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Articolo 64 Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza

(D.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14)

[Aggiornato al 31/01/2024]

Effetti degli accordi sulla disciplina societaria e sui contratti in caso di concessione di misure protettive in caso di concessione di misure protettive

Dispositivo dell'art. 64 Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza

1. Dalla data del deposito della domanda per l'omologazione degli accordi di ristrutturazione disciplinati dagli articoli 57, 60 e 61 ovvero della richiesta di misure cautelari e protettive ai sensi dell'articolo 54 relative ad una proposta di accordo di ristrutturazione e sino all'omologazione, non si applicano gli articoli 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482 bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482 ter del codice civile. Per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, numero 4, e 2545 duodecies del codice civile.

2. Resta ferma, per il periodo anteriore al deposito delle domande e della richiesta di misure cautelari e protettive di cui al comma 1, l'applicazione dell'articolo 2486 del codice civile.

3. In caso di domanda proposta ai sensi dell'articolo 54, comma 3, o di domanda di concessione delle misure protettive in funzione della omologazione degli accordi di ristrutturazione, i creditori non possono, unilateralmente, rifiutare l'adempimento dei contratti in corso di esecuzione o provocarne la risoluzione, ne' possono anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell'imprenditore per il solo fatto del deposito delle medesime domande. Sono inefficaci eventuali patti contrari(1).

4. Fermo quanto previsto dal comma 3, i creditori interessati dalle misure protettive non possono, unilateralmente, rifiutare l'adempimento dei contratti essenziali in corso di esecuzione o provocarne la risoluzione, ne' possono anticiparne la scadenza o modificarli in danno dell'imprenditore per il solo fatto di non essere stati pagati dal debitore. Sono essenziali i contratti necessari per la continuazione della gestione corrente dell'impresa, inclusi i contratti relativi alle forniture la cui interruzione impedisce la prosecuzione dell'attivita' del debitore(1).

Note

(1) Comma introdotto dal D. Lgs. 17 giugno 2022, n. 83.

Spiegazione dell'art. 64 Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza

La norma è volta a coordinare la disciplina concorsuale con le ordinarie regole di diritto societario in punto di riduzione o perdita del capitale sociale, nell'ottica di agevolare il percorso di risanamento dell'impresa in crisi. In tal senso, si prevede che, a decorrere dal deposito della ricorso per l'omologazione di un accordo di ristrutturazione dei debiti (o per l'applicazione delle misure protettive) e per tutta la durata della procedura, non debbano essere applicate le norme che:
1) in caso di perdita del capitale oltre il terzo, impongono all'assemblea di deliberare senza indugio la riduzione e il contestuale aumento del capitale sociale, oppure la trasformazione della società (c.d. regola "ricapitalizza o liquida")
2) in caso di mancato ripianamento delle perdite di capitale superiori al terzo, sanciscono lo scioglimento della società.
Prima dell'avvio della presentazione della domanda di omologazione o dell'istanza di applicazione delle misure protettive, invece, rimangono fermi in capo agli amministratori gli obblighi di gestione conservativa di cui all'art. 2486.

La ratio che ispira il quarto e il quinto comma appare essere invece sostanzialmente coincidente a quella sottesa ai primi due commi della disposizione: garantire il buon esito della procedura di regolazione della crisi intrapresa dall'imprenditore, assicurando la continuità dell'impresa esercitata. Tali norme mirano infatti a sterilizzare gli effetti potenzialmente diromenti che l'avvio di una procedura concorsuale spesso comporta, specie sul piano delle relazioni commerciali con clienti, fornitori e partner strategici.
In quest'ottica, si prevede pertanto che i creditori legati all'imprenditore da un contratto in corso di esecuzione non possano rifiutare l'adempimento in ragione dell'avvio della procedura, né possano chiedere la risoluzione del contratto o rimodularne le scadenze in danno al debitore. Simile principio vale anche per i creditori che siano interessati dalla sospensione delle azioni esecutive individuali, laddove però il contratto sia essenziale ai fini della continuità aziendale.

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