Articolo 7 Testo unico sull'agricoltura

Il recesso del socio è disciplinato dall’art. 2285 del c.c., il quale dispone che il socio può recedere unilateralmente dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci con un preavviso di almeno tre mesi mediante lettera raccomandata a/r; può, altresì, recedere nei casi previsti dal contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa.

In caso di recesso, l’art. 2289 del c.c. dispone che il socio uscente ha diritto ad una somma di denaro che rappresenti il valore della quota, da calcolarsi in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento; il pagamento della quota, poi, dovrà essere fatto entro i sei mesi successivi.

Si deve considerare, inoltre, che, ai sensi dell’art. 2290 del c.c., il socio uscente è comunque responsabile verso i terzi per le obbligazioni sociale fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento.

Tanto premesso, il recesso unilaterale della socia è valido ed efficacie soltanto se la società è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci, se si è verificata una causa di recesso prevista dal contratto sociale o una giusta causa (in quest’ultimo caso la casistica delineata dalla giurisprudenza è molto ampia).
In ogni caso, è sempre possibile il recesso convenzionale, in cui le parti (soci uscenti e rimanenti) concordano l’uscita dei uno o più soci.

Nel caso di specie, assumendo la validità del recesso esercitato, la socia uscente rimane comunque responsabile per le obbligazioni che la società ha assunto fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto sociale (cioè il giorno in cui è decorso il preavviso per il recesso).
Ciò significa che, nell’eventualità in cui la società non dovesse riuscire a far fronte alle obbligazioni assunte, gli eventuali creditori potranno rivalersi anche su di lei; ai sensi dell’art. 2267 del c.c., infatti, tutti i soci, sono responsabili in solido per le obbligazioni sociali con il proprio patrimonio personale, poiché si tratta di una società di persone.

Si fa presente, tuttavia, che ciò non determina un obbligo di finanziamento della società in capo al socio: non è possibile obbligare un socio a finanziare la società, a meno l’obbligo non derivi da apposita pattuizione (eventualmente contenuta nel contratto sociale).
Il socio, infatti, è obbligato esclusivamente ad eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale, disposto dall’art. 2253 del c.c..
Le spese da porsi in capo alla società devono essere sostenute dalla stessa, eventualmente mediante finanziamenti o conferimenti effettuati dai soci in via volontaria; se questa non sarà in grado di pagare, i creditori potranno agire nei confronti dei soci (sempre salvo il beneficio della preventiva escussione del patrimonio della società, che impone ai creditori stessi di aggredire prima il patrimonio della stessa).
Nella prassi, le spese da sostenersi per le pratiche necessarie all’uscita di un socio dalla società vengono sostenute da quest’ultima.

Per quanto concerne il secondo quesito avanzato, l’art 7 della legge n. 817/1971, estende la prelazione agraria di cui all’art. 8 della Legge 590/1965 anche al coltivatore diretto proprietario di terreni confinanti con fondi offerti in vendita, purché sugli stessi non siano insediati mezzadri, coloni, affittuari, compartecipanti od enfiteuti.
Il combinato disposto delle norme citate, pertanto, stabilisce che il proprietario coltivatore diretto di un fondo confinante a quello offerto in vendita ha diritto di prelazione in caso di trasferimento a titolo oneroso del fondo stesso.

Nell’eventualità in cui un proprietario di un terreno decida di venderlo e nel momento in cui reperisca un acquirente, esso dovrà notificare con lettera raccomandata a coloro che hanno il diritto di prelazione la proposta di alienazione trasmettendo il preliminare di compravendita, in cui devono essere indicati il nome dell'acquirente, il prezzo di vendita e le altre norme pattuite compresa la clausola per l'eventualità della prelazione.
Il coltivatore, a questo punto, se intende esercitare il proprio diritto di prelazione dovrà farlo entro il termine di 30 giorni, a pena di decadenza.
Qualora il proprietario non provveda a tale notificazione o il prezzo indicato sia superiore a quello risultante dal contratto di compravendita, l'avente titolo al diritto di prelazione potrà, entro un anno dalla trascrizione del contratto di compravendita, riscattare il fondo dall'acquirente e da ogni altro successivo avente causa.
Questo significa che qualora il proprietario non rispetti i suoi obblighi e alieni il terreno ad un terzo acquirente, il coltivatore potrà rivalersi su quest'ultimo, riscattando il terreno al prezzo a cui è stato venduto; Il diritto “segue” il terreno, quindi anche nel caso in cui il terzo acquirente alieni a sua volta il fondo, il coltivatore potrà rivalersi anche sul nuovo acquirente, e riscattare il terreno al prezzo a cui è stato venduto dal primo proprietario.
Qualora il diritto di prelazione sia stato esercitato, il versamento del prezzo di acquisto dovrà essere effettuato entro il termine di sei mesi, decorrenti dal trentesimo giorno dall'avvenuta notifica da parte del proprietario, salvo che non sia diversamente pattuito tra le parti.

Nel caso ci fossero più soggetti confinanti al terreno in questione, tutti avranno la facoltà di esercitare il diritto di prelazione.
Se uno solo dovesse esercitarlo, non si porrebbe alcun problema.
Se intendessero esercitarlo più soggetti, si porrebbe il problema di stabilire il criterio per attribuire la preferenza all’uno o all’altro.
Per tali ragioni l’art. 7 del T.U. agricoltura ha stabilito un criterio preferenziale:
a) al primo grado, coltivatori diretti o imprenditori agricoli di età compresa tra i 18 e i 40 anni, la qualità di socio di cooperativa di conduzione associata dei terreni;
b) in grado successivo, il numero dei coltivatori e degli imprenditori predetti, purché siano in possesso di conoscenze e competenze adeguate ai sensi dell’art. 8 del Regolamento CE n. 1257/99 del Consiglio, emesso in data 17 maggio 1999.
Va anche osservato che la scala di preferenze è congegnata in modo tale da renderla operativa non soltanto se manca del tutto la condizione più favorita, ma anche se questa sia sussistente, ma non sia in grado di operare una soluzione: si pensi all’ipotesi di più fondi, in ognuno dei quali esista un coltivatore di età compresa tra i 18 e i 40 anni; è evidente che il requisito dell’età in tal caso non potrà recitare un ruolo decisivo ai fini della scelta e pertanto occorrerà ricorrere al secondo requisito: numero dei coltivatori ed eventualmente anche al terzo requisito, allorquando neppure il secondo requisito sia determinante.

Il diritto di prelazione spetta solo alle società agricole di persone in cui almeno la metà dei soci è in possesso della qualifica di coltivatore diretto; ciò che conta è il numero dei soci, indipendentemente dalla loro quota di partecipazione. Rimangono sempre escluse dal diritto di prelazione le società di capitali, indipendentemente dalla presenza di soci coltivatori diretti.

Dalle informazioni fornite, sembra che i terreni di cui la società si serve siano di proprietà dei soci, che ne hanno conferito il godimento.
Lei, pertanto, nell’eventualità in cui la proprietaria del fondo confinante al Suo (nel caso di specie la sua ex socia) dovesse decidere di vendere il proprio terreno, avrà diritto di prelazione sull’acquisto, secondo la normativa sopra esposta; ciò significa che la sua ex socia non potrà venderLe il terreno ad una cifra più alta rispetto all’offerta eventualmente ricevuta da un terzo.

In ogni caso, salvo casi particolari che in base alle informazioni di cui al quesito non ricorrono, non è possibile imporre la cessione del terreno; pertanto se la sua ex socia non dovesse essere intenzionata a venderlo, oppure non più a determinate condizioni, Lei non potrà in alcun modo obbligarla.
Allo stesso modo, la Sua ex socia non potrà ritenersi libera di venderlo a terzi per il solo fatto che Lei non intende oggi acquistarlo alle condizioni che Le ha richiesto, ma dovrà rispettare la disciplina relativa alla prelazione agricola sopra esposta, cioè concedendo a Lei la possibilità di esercitare il diritto nel momento in cui dovesse pervenire un’eventuale richiesta di acquisto.