Ratio Legis
Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell'attivo o il deposito indicato nell'articolo 2494, i libri della società [2421] devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l'ufficio del registro delle imprese [2188, 2220, 2312, 2964]; chiunque può esaminarli, anticipando le spese.
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Dispositivo dell'art. 2496 Codice Civile
Fonti
→
Codice Civile
→
LIBRO QUINTO - Del lavoro
→
Titolo V - Delle societą
→
Capo VIII - Scioglimento e liquidazione delle societą di capitali
Ratio Legis
La norma descrive l'ultimo obbligo dei liquidatori: il deposito dei libri sociali.
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Spiegazione dell'art. 2496 Codice Civile
I liquidatori sono obbligati al deposito dei libri sociali, ciò perché il potere di rappresentanza permane in capo a tali soggetti anche successivamente all'approvazione del bilancio finale di liquidazione. Ove i liquidatori non adempiano a tale obbligo, incorreranno in un'ipotesi di responsabilità.
La dottrina prevalente ritiene che in caso di inerzia dei liquidatori, possano provvedere al deposito dei libri sociali anche i sindaci.
I libri da depositare sarebbero esclusivamente quelli menzionati nell'art. 2421, mentre le altre scritture dovrebbero essere conservate dai liquidatori.
Il termine decennale decorre dalla data di cancellazione della società dal Registro delle imprese.
I libri possono essere esaminati da chiunque, unica condizione per l'esercizio del diritto è che il richiedente sostenga l'onere delle spese necessarie per l'esame dei documenti. Si ritiene principio generale quello per cui chi richiede la visione di documenti conservati in pubblici registri possa anche estrarne copia.
La dottrina prevalente ritiene che in caso di inerzia dei liquidatori, possano provvedere al deposito dei libri sociali anche i sindaci.
I libri da depositare sarebbero esclusivamente quelli menzionati nell'art. 2421, mentre le altre scritture dovrebbero essere conservate dai liquidatori.
Il termine decennale decorre dalla data di cancellazione della società dal Registro delle imprese.
I libri possono essere esaminati da chiunque, unica condizione per l'esercizio del diritto è che il richiedente sostenga l'onere delle spese necessarie per l'esame dei documenti. Si ritiene principio generale quello per cui chi richiede la visione di documenti conservati in pubblici registri possa anche estrarne copia.
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relative all'articolo 2496 Codice Civile
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Norma di riferimento:
Articolo 2496 Codice Civile - Deposito dei libri sociali
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Quesito Q202332933
A. P. chiede
mercoledģ 15/02/2023 - Puglia
mercoledģ 15/02/2023 - Puglia
“L'art. 2496 prevede, una volta compiuta la liquidazione, il deposito dei libri di cui all'art.2421 (capo v). questo articolo si riferisce esclusivamente alle societa' per azioni mentre non viene richiamato l'apposito articolo (il 2478 capo vii) che si riferisce ai libri obbligatori delle srl. considerata anche la diversa portata dei due articoli, il 2421 prevede che i libri prima di essere messi in uso debbono essere vidimati, mentre l'art. 2478 nulla dice in merito, per cui se ne deduce che la vidimazione e' solo facolativa, cio’ anche alla luce dell'art. 2215 che stabilisce la vidimazione dei libri presso un notaio o il registro imprese solo se e’ previsto un obbligo. per quanto esposto si chiede se le srl siano obbligate al deposito dei libri visto che non e' richiamato l'art. 2478 (norma specifica) e qualora lo siano (in base a qualche ricostruzione teorica) si pone l'ulteriore domanda se i libri di cui all’art. 2478 debbono essere vidimati. il fatto e’ che non vi sono norme di rinvio a tal proposito.
a rafforazare il pensiero che le srl non debbono vidimare i libri di cui all'art. 2478 ne tantomeno depositarli, ai sensi dell’art.2496, ( non essendovi alcun vuoto normativo ne norme di rinvio) e' di supporto anche la relazione illustrativa al dlgs 6/2003 nella parte in cui si scrive: che con la riforma del diritto societario la srl cessa di presentarsi come una piccola societa' per azioni e si caratterizza come una societa' personale a responsabilita' limitata che puo' sottrarsi alla rigida disciplina richiesta alla s.p.a.
si chiede un vostro pare in merito ai due dubbi: obbligo di deposito (art.2496) dei libri per le srl e obbligo di vidamazione dei libri di cui all’art. 2478
”
Consulenza legale i 27/02/2023
In primo luogo, preme evidenziare che l’art. 2496 del c.c. debba applicarsi anche alle s.r.l.; la norma, infatti, è contenuta nel libro quinto “Del lavoro”, titolo V “Delle società”, capo VIII “Scioglimento e liquidazione delle società di capitali”, ed è perciò applicabile a tutte le società di capitali, società per azioni, società in accomandita per azioni e società a responsabilità limitata (come l’art. 2484 del c.c. dispone espressamente nel disciplinare le cause di scioglimento).
Di conseguenza, anche per le s.r.l. vige l’obbligo di deposito dei libri sociali di cui all’art. 2496 del c.c..
I libri da depositare sono quelli elencati dagli artt. 2214, 2421 (per le società per azioni) e 2478 (per le società a responsabilità limitata) del c.c..
Il Ministero dello Sviluppo Economico, con una nota del 13 aprile 2021, prot. n. 106345, ha chiarito che la conservazione dei libri sociali di una s.r.l., dopo la chiusura della liquidazione, in luoghi e presso soggetti diversi dall’ufficio del registro delle imprese competente, pur se prassi comunque riscontrabile, è incompatibile con l’attuale quadro normativo (sul punto si era già espresso nel 2014 con Circolare n. 3668/C del 2014 indicando come scorretta la pratica di custodirli personalmente dal liquidatore, o comunque presso un’altra sede dalla CCIAA non competente).
Per quanto concerne l’obbligo di bollatura e vidimazione, la Legge 18 ottobre 2001 n. 383, all’art. 8, ha previsto la soppressione dell’obbligo della bollatura di alcuni libri obbligatori.
Ad oggi l’art. 2215 del c.c. dispone che i libri contabili devono essere numerati progressivamente in ogni pagina, prima di essere messi in uso, e, qualora sia previsto l’obbligo della bollatura o della vidimazione, devono essere bollati in ogni pagina presso il Registro delle Imprese o un Notaio, secondo le disposizioni delle leggi speciali.
L’Ufficio del Registro delle Imprese o il Notaio devono riportare, nell’ultima pagina dei libri, il numero dei fogli che lo compongono e la data della vidimazione.
La bollatura e la vidimazione del libro giornale e del libro degli inventari presso il Registro delle Imprese o presso il Notaio è facoltativa, ferma restando l’obbligatorietà della loro numerazione progressiva e l’assolvimento dell’imposta di bollo prima di essere messi in uso.
Lo stesso dicasi per i registri previsti dalla normativa fiscale e tributaria.
La modifica non riguarda i libri sociali delle società di capitali per i quali resta in vigore l’obbligo della bollatura iniziale presso il Registro delle Imprese o presso un Notaio.
I libri sociali delle società a responsabilità limitata previsti dall’art. 2478 del c.c. sono: libro delle decisioni dei soci; libro delle decisioni degli amministratori; libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore.
Di conseguenza, anche per le s.r.l. vige l’obbligo di deposito dei libri sociali di cui all’art. 2496 del c.c..
I libri da depositare sono quelli elencati dagli artt. 2214, 2421 (per le società per azioni) e 2478 (per le società a responsabilità limitata) del c.c..
Il Ministero dello Sviluppo Economico, con una nota del 13 aprile 2021, prot. n. 106345, ha chiarito che la conservazione dei libri sociali di una s.r.l., dopo la chiusura della liquidazione, in luoghi e presso soggetti diversi dall’ufficio del registro delle imprese competente, pur se prassi comunque riscontrabile, è incompatibile con l’attuale quadro normativo (sul punto si era già espresso nel 2014 con Circolare n. 3668/C del 2014 indicando come scorretta la pratica di custodirli personalmente dal liquidatore, o comunque presso un’altra sede dalla CCIAA non competente).
Per quanto concerne l’obbligo di bollatura e vidimazione, la Legge 18 ottobre 2001 n. 383, all’art. 8, ha previsto la soppressione dell’obbligo della bollatura di alcuni libri obbligatori.
Ad oggi l’art. 2215 del c.c. dispone che i libri contabili devono essere numerati progressivamente in ogni pagina, prima di essere messi in uso, e, qualora sia previsto l’obbligo della bollatura o della vidimazione, devono essere bollati in ogni pagina presso il Registro delle Imprese o un Notaio, secondo le disposizioni delle leggi speciali.
L’Ufficio del Registro delle Imprese o il Notaio devono riportare, nell’ultima pagina dei libri, il numero dei fogli che lo compongono e la data della vidimazione.
La bollatura e la vidimazione del libro giornale e del libro degli inventari presso il Registro delle Imprese o presso il Notaio è facoltativa, ferma restando l’obbligatorietà della loro numerazione progressiva e l’assolvimento dell’imposta di bollo prima di essere messi in uso.
Lo stesso dicasi per i registri previsti dalla normativa fiscale e tributaria.
La modifica non riguarda i libri sociali delle società di capitali per i quali resta in vigore l’obbligo della bollatura iniziale presso il Registro delle Imprese o presso un Notaio.
I libri sociali delle società a responsabilità limitata previsti dall’art. 2478 del c.c. sono: libro delle decisioni dei soci; libro delle decisioni degli amministratori; libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore.
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