menu
Tutti i servizi
Brocardi.it - L'avvocato in un click! CHI SIAMO   CONSULENZA LEGALE
Art. precedenteprec. Art. successivosucc.
Naviga l'articolo
Torna su ^
Dispositivo
Ratio Legis
Spiegazione
Relazioni
Massime
Tesi di laurea
Hai un problema legale?
Archivio Consulenze legali
Sei un avvocato?

Articolo 2478 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 26/11/2024]

Libri sociali obbligatori

Dispositivo dell'art. 2478 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle societą → Capo VII - Della societą a responsabilitą limitata → Sezione III - Dell'amministrazione della societą e dei controlli

Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la società deve tenere:

[1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, nonché le variazioni nelle persone dei soci](1);

  1. 2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del terzo comma dell'articolo 2479; la relativa documentazione è conservata dalla società;
  2. 3) il libro delle decisioni degli amministratori;
  3. 4) il libro delle decisioni del collegio sindacale nominato ai sensi dell'articolo 2477.

I libri indicati nei numeri 2) e 3) del primo comma devono essere tenuti a cura degli amministratori; il libro indicato nel numero 4) del primo comma deve essere tenuto a cura dei sindaci(2).

I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro indicato nel numero 3 del primo comma o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Note

(1) Numero abrogato dall'art. 16, comma 12 septies D.L. 29 novembre 2008, n. 185, conv. con modifiche nella L. 28 gennaio 2009, n. 2.
(2) Comma modificato dall'art. 37, comma 27 D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.

Ratio Legis

La norma individua i libri che la società deve tenere, oltre a quelli indicati dall'art. 2214.

Spiegazione dell'art. 2478 Codice Civile

Il Libro soci è stato soppresso, ma l'atto costitutivo può, tuttavia, prevederne la tenuta.
Trattandosi di società di tipo commerciale, la s.r.l. deve tenere le scritture contabili a prescindere dalla qualità di imprenditore commerciale.
Oltre ai libri obbligatori, la società può decidere di tenere libri facoltativi.
La norma elimina l'estremo della trascrizione nel Libro delle decisioni degli amministratori dei contratti della società con l'unico socio o delle operazioni a favore di questo: si ritiene che non occorra più l'integrale trascrizione sul libro ma basti una menzione.
La menzione nel libro serve a rendere opponibile il contratto o l'operazione ai creditori.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle societą di capitali e societą cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2478 Codice Civile

Cass. civ. n. 7586/2016

Il bilancio di esercizio di una societą per azioni, in forza del principio di continuitą, deve partire dai dati di chiusura del bilancio dell'anno precedente, anche nel caso in cui l'esattezza e la legittimitą di questi ultimi siano state poste in discussione in sede contenziosa e siano state negate con sentenza non passata in giudicato (nella specie, per il mancato rispetto dei termini di convocazione di un socio). Infatti, solo il passaggio in giudicato di quella sentenza fa sorgere il dovere degli amministratori di apporre al bilancio contestato le variazioni imposte dal comando giudiziale, e, quindi, di modificare di conseguenza i dati di partenza del bilancio successivo.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 7586 del 15 aprile 2016)

Cass. civ. n. 12752/1997

Le annotazioni nel libro dei soci hanno valore documentale in relazione alla posizione del socio all'interno della societą; pertanto esse, essendo prive di ogni effetto dispositivo, possono e devono essere modificate ove si accerti la non rispondenza alla realtą dei dati e delle situazioni iscritte.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 12752 del 17 dicembre 1997)

Tesi di laurea correlate all'articolo

Hai un dubbio o un problema su questo argomento?

Scrivi alla nostra redazione giuridica

e ricevi la tua risposta entro 5 giorni a soli 29,90 €

Nel caso si necessiti di allegare documentazione o altro materiale informativo relativo al quesito posto, basterà seguire le indicazioni che verranno fornite via email una volta effettuato il pagamento.

SEI UN AVVOCATO?
AFFIDA A NOI LE TUE RICERCHE!

Sei un professionista e necessiti di una ricerca giuridica su questo articolo? Un cliente ti ha chiesto un parere su questo argomento o devi redigere un atto riguardante la materia?
Inviaci la tua richiesta e ottieni in tempi brevissimi quanto ti serve per lo svolgimento della tua attività professionale!

Consulenze legali
relative all'articolo 2478 Codice Civile

Seguono tutti i quesiti posti dagli utenti del sito che hanno ricevuto una risposta da parte della redazione giuridica di Brocardi.it usufruendo del servizio di consulenza legale. Si precisa che l'elenco non è completo, poiché non risultano pubblicati i pareri legali resi a tutti quei clienti che, per varie ragioni, hanno espressamente richiesto la riservatezza.

P. T. chiede
lunedģ 09/12/2024
“Buongiorno

Sono amministratore di una SRL costituita pochi mesi fa.

Il mio commercialista finora mi ha fatto fare i verbali di assembla soci firmati su carta semplice. Successivamente io faccio la scansione e gli mando il pdf del documento firmato scansionato.
A questo punto lui fa la stampa sui fogli vidimati dei libri decisioni soci, facendo quindi una sorta di trascrizione dell'originale. Il libro decisioni soci li tiene presso il suo studio.

Mi chiedo se tutto questo sia corretto, e soprattutto se sia corretto dare data certa al verbale di assemblea mandando per PEC la scansione del documento firmato in carta semplice. In particolare mi preoccupa il verbale di nomina amministratori e attribuzione del TFM che deve, appunto, avere data certa affinche' il TFM sia deducibile per competenza.

Grazie Anticipatamente

Saluti
”
Consulenza legale i 11/12/2024
Il verbale, secondo quanto prescritto all’art. 2375 del c.c., disposto per s.p.a., ma applicabile anche alle s.r.l., è un documento scritto che deve essere sottoscritto dal presidente e dal segretario.
Il codice civile detta alcune disposizioni dalle quali si può determinare il contenuto obbligatorio del verbale di assemblea dei soci, le quali prevedono:
  • che il presidente dell’assemblea accerti l’identità e la legittimazione degli intervenuti (artt. 2372 e 2479 bis del c.c.) e ne dia conto nel verbale;
  • che il verbale indichi oltre alla data di svolgimento dell’assemblea, anche l’identità dei partecipanti ed il capitale da essi rappresentato; la norma specifica che tali indicazioni possono risultare anche per allegato; si ritiene però che tale allegato, costituendo parte integrante e sostanziale del verbale, debba essere iscritto nel libro dei verbali delle assemblee (art. 2375 del c.c.);
  • che il verbale indichi le modalità e il risultato delle votazioni e consenta l’identificazione (anche per allegato) dei soci favorevoli, astenuti e dissenzienti (art. 2375 del c.c.);
  • che il verbale riporti, su loro richiesta, gli interventi dei soci pertinenti rispetto all’ordine del giorno (art. 2375 del c.c.).

I verbali devo essere successivamente trascritti senza indugio nel libro delle decisioni dei soci, come disposto dall’art. 2478, comma 1, n. 2, del c.c..

Devono essere redatti obbligatoriamente con l’assistenza di un notaio soltanto i verbali di assemblee che comportano modificazioni dell'atto costitutivo (art. 2480 del c.c.), nonché i verbali delle decisioni di amministratori che dispongono aumenti di capitale (art. 2481 del c.c.).

Nel caso di specie, sembra che i verbali vengano correttamente redatti su carta semplice, purché nel rispetto dei requisiti di legge; successivamente, vengono correttamente trascritti nel libro delle decisioni dei soci (che può essere detenuto dal commercialista della società).
Per quanto riguarda l'invio a mezzo PEC, detta modalità consente di accertare senza dubbio che la data del verbale sia antecedente all’invio dello stesso; per conferire univocamente data certa al verbale si può ricorrere alla redazione tramite notaio.
Hai anche tu un problema legale su questo argomento?
Fai subito la tua domanda alla
nostra redazione giuridica