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Articolo 2949 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 26/11/2024]

Prescrizione in materia di società

Dispositivo dell'art. 2949 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO SESTO - Della tutela dei diritti → Titolo V - Della prescrizione e della decadenza → Capo I - Della prescrizione → Sezione IV - Del termine della prescrizione

Si prescrivono in cinque anni i diritti che derivano dai rapporti sociali, se la società è iscritta nel registro delle imprese(1).

Nello stesso termine si prescrive l'azione di responsabilità che spetta ai creditori sociali verso gli amministratori nei casi stabiliti dalla legge [2394](2).

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Note

(1) Si sottopongono a prescrizione, dallo stesso momento in cui sorgono, quei diritti derivanti da rapporti societari; non invece quelli relativi a relazioni giuridiche di singoli soggetti (si intendono quindi le azioni giudiziali tra i soci o tra i medesimi e la società, ma non anche l'azione intentata per ottenere l'annullamento del contratto).
(2) La disposizione rimanda esplicitamente all'azione che i creditori societari possono porre in atto nei confronti degli amministratori nell'ipotesi in cui sia avvenuta una diminuzione dell'integrità del patrimonio sociale con corrispondente pregiudizio al soddisfacimento dei loro crediti (v. art. 2394). Il termine prescrizionale breve inizia il suo decorso dal momento in cui si attesta la diminuzione del patrimonio.

Ratio Legis

La disposizione in commento dispone altre ipotesi di cosiddetta prescrizione breve quinquennale (v artt. 2947 e 2948), che derogano al termine ordinario decennale,

Spiegazione dell'art. 2949 Codice Civile

Limiti di efficacia della prescrizione. Oggetto. Initium praescriptionis
A seguito dell'assorbimento nel codice civile di una., notevole parte delle materie regolate dal codice di commercio, anche alcune specie di prescrizioni di cui questo si occupava nel titolo quarto, sono considerate nell'ultimo titolo del libro della tutela.
Nell'articolo in esame è disciplinata la prescrizione in materia di società registrate. Per essa è stato mantenuto il termine di cinque anni ; ma non si ripete più la tormentata. formulazione del n. 1 dell'art. 919 del codice di commercio abrogato. Lo studioso certamente ricorda le vivaci dispute cui questo aveva dato luogo principalmente per stabilire il significato da darsi a quello che era l'oggetto della prescrizione : azioni derivanti dal contratto di società » e azioni « derivanti dalle operazioni sociali ».
Ritenevano alcuni, i quali consideravano la norma nella sua lata eccezione, che questa accanto alle azioni aventi origine dal contratto di società, poneva, per sottoporle alla stessa prescrizione, pure le operazioni dipendenti dal funzionamento esteriore della società nei rapporti con i terzi ; si obbiettava da altri, e con fondatezza, che attribuendo al termine «operazioni-sociali » il significato di « affari compiuti dalla società », si doveva ritenere ordinaria in materia di società, una prescrizione che appariva, ovviamente, eccezionale per le azioni che potevano farsi valere da e contro la società.
La nuova formulazione dell'art. 2949 evita il riproporsi di tali dispute ; in questo si parla di « diritti che derivano dai rapporti sociali » ; ci sembra, quindi, chiaro che la prescrizione colpisce soltanto quei diritti che o hanno origine dal contratto di società o derivano dall'esplicamento organico della vita della società e dall'uno e dall'altro attingono il loro speciale carattere, mentre altrettanto certo è, a nostro giudizio, che ne restano esclusi tutti gli altri diritti i quali trovano la loro ragion d'essere negli ordinari rapporti giuridici che una società può contrarre al pari di ogni altra persona e per il cui esercizio è del tutto indifferente la circostanza di essere stati posti in essere da una società. Volendo, ora, dare una indicazione, meramente esemplificativa, dei diritti in discorso, potremmo dire che in essi sono da ritenersi comprese le azioni : a) che un socio può esercitare- contro l'altro socio per l'esecuzione degli obblighi sociali ; b) che e la società, attraverso i suoi amministratori, e i terzi interessati hanno facoltà di proporre contro il socio che non abbia adempiuto ai suoi obblighi sociali, come ad es., se non ha fatto i promessi versamenti ; e) che i soci possono intentare contro la società per il riconoscimento di quanto è loro dovuto, come il pagamento dei dividendi, la corresponsione degli utili ; d) che la società esercita per ottenere dal socio il rimborso di quegli utili da lui indebitamente percetti ; e) che la società può intentare contro il socio responsabile di aver distolto dal fondo comune più di quanto gli era stato assegnato per le sue spese particolari. Ma perché tutte queste azioni possano ritenersi colpite dalla prescrizione quinquennale è necessario che la società sia regolarmente iscritta nel registro delle imprese: questa formalità corrisponde a quella richiesta dall'abrogato art. 919, per il quale la prescrizione in esame operava qualora fossero state eseguite regolarmente le pubblicazioni ordinate nel titolo IX del libro primo del codice del commercio. Da ciò segue che anche oggi per le società non iscritte non può invocarsi la prescrizione breve.
Dell'initium praescriptionis, l'articolo in commento, diversamente dall'art. 949, non si occupa ; riprende, perciò, vigore il principio generale enunciato dall'art. 2935.
Azioni di responsabilità contro gli amministratori
Il capoverso dell'art. 2949 sottopone alla stessa prescrizione di cinque anni l'azione di responsabilità che spetta ai creditori sociali verso gli amministratori nei casi stabiliti dalla legge. La dottrina, nel silenzio del codice abrogato, aveva fatto rientrare questa prescrizione egualmente nell'ampia terminologia dell'art. 919, n. 1, per il giusto rilievo che le azioni in discorso si riportavano, sempre, nella loro esistenza, alla società e traevano origine da responsabilità degli amministratori incontrate nelle operazioni sociali ; cosi si precisavano anche i Limiti di applicabilità di tale prescrizione breve, che non colpiva, invece, le azioni di responsabilità di un socio contro gli amministratori, le quali erano soggette all'ordinaria prescrizione. Ora il capoverso dell'art. 2949, parlando di un'azione di responsabilità che spetta ai creditori sociali verso gli amministratori (a) nei casi stabiliti dalla legge (b), pone gli stessi limiti soggettivi (a) ed oggettivi (b), per cui, in ogni altro caso, è applicabile l'ordinaria prescrizione di dieci anni.

Relazione al Codice Civile

(Relazione del Ministro Guardasigilli Dino Grandi al Codice Civile del 4 aprile 1942)

1208 Assorbita nel codice civile gran parte delle materie regolate dal codice di commercio, occorreva disciplinare talune delle brevi prescrizioni che quest'ultimo stabiliva nel quarto libro. L'ambito della prescrizione quinquennale in materia di società iscritte nel registro delle imprese è delineato dall'art. 2949 del c.c., primo comma, con una formula che si adegua all'insegnamento della migliore dottrina. Mi sembra che la nuova formula eviti le critiche e le gravi difficoltà d'interpretazione alle quali l'art. 919, n. 1, del codice di commercio apriva l'àdito, parlando di « azioni derivanti dal contratto di società o delle operazioni sociali », sì che, considerata nella sua letterale accezione, la norma poteva indurre a ritenere che alla prescrizione quinquennale fossero soggetti anche i diritti derivanti dai rapporti posti in essere dalla società con i terzi nell'esplicazione della sua attività. Lo stesso termine di cinque anni è stabilito per la prescrizione dell'azione di responsabilità che spetta ai creditori sociali verso gli amministratori (art. 2949, secondo comma). Quanto al diritto del mediatore al pagamento della provvigione, il termine prescrizionale di due anni (art. 922 del codice di commercio) è ridotto a un anno (art. 2950 del c.c.). La prescrizione dei diritti derivanti dal contratto di spedizione e dal contratto di trasporto è regolata dall'art. 2951 del c.c., che eleva i termini, eccessivamente brevi, stabiliti per il trasporto di cose dall'art. 926 del codice di commercio. Rimane immutato il termine di un anno per la prescrizione del diritto al pagamento delle rate di premio nel contratto di assicurazione, ma, circa la prescrizione degli altri diritti in materia assicurativa, a differenza del codice di commercio (art. 924), che non poneva distinzione alcuna, l'art. 2952 del c.c. distingue quelli che derivano dal contratto di assicurazione da quelli che derivano dal contratto di riassicurazione: per i primi è stabilito il termine di un anno; per i secondi il termine di due anni. Particolari disposizioni regolano la decorrenza di questi termini e la sospensione di essi. Ad eliminare il dubbio, in ordine ai diritti per i quali la legge stabilisce una prescrizione più breve di dieci anni, se, intervenuta sentenza di condanna passata in giudicato, torni a decorrere la prescrizione breve a cui è soggetto il rapporto deciso ovvero inizi il suo corso il termine di prescrizione ordinaria, provvede l'art. 2953 del c.c., il quale risolve la questione in quest'ultimo senso.

Massime relative all'art. 2949 Codice Civile

Cass. civ. n. 3628/2021

In materia di società consortili, il socio può erogare somme di denaro in favore della società a vario titolo (conferimenti, finanziamenti o contributi ex art. 2615 ter, comma 2, c.c.), sicché, per ritenere esistente il diritto alla restituzione e verificare la fondatezza dell'eccepita prescrizione, occorre qualificare giuridicamente i versamenti effettuati, previa interpretazione della volontà delle parti, tenendo conto che la prescrizione breve, prevista dall'art. 2949 c.c., riguarda solo quei diritti derivanti da relazioni fra i soggetti dell'organizzazione sociale che dipendono dal contratto sociale o da deliberazioni societarie, esclusi tutti gli altri diritti fondati su ordinari rapporti giuridici che la società può instaurare al pari di qualsiasi altro soggetto.
(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 3628 del 12 febbraio 2021)

Cass. civ. n. 6561/2017

La prescrizione abbreviata ex art. 2949, comma 1, c.c. non si applica all'azione di regresso spettante al socio che, avendo assunto con altri soci un debito per finanziare la società, si sia rivolto ad un altro socio per il recupero della quota a lui facente carico, posto che il rapporto non trova la sua fonte in un obbligo derivante dal contratto sociale o da una deliberazione della società, ma da un accordo intervenuto tra i soci per agevolare e rendere possibile quel finanziamento, onde la relazione di detto accordo con l'organismo sociale ed il suo ordinamento interno deve intendersi del tutto occasionale e non legata da vincolo di consequenzialità genetica con questi ultimi.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 6561 del 14 marzo 2017)

Cass. civ. n. 2180/2016

La prescrizione breve in materia di società, sancita dall'art. 2949 c.c., è applicabile non solo alle società commerciali ma anche ai consorzi a rilevanza esterna di cui all'art. 2612 c.c. ed alle società consortili di cui all'art. 2615 ter c.c., in quanto anch'essi, in base al disposto dell'art. 8 della l. n. 580 del 1993 e dell'art. 7 del d.p.r. n. 581 del 1995, sono iscritti nella sezione ordinaria del registro delle imprese, mentre non si applica ad imprenditori agricoli, piccoli imprenditori e società semplici, in quanto iscritti in sezioni speciali di detto registro.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 2180 del 4 febbraio 2016)

Cass. civ. n. 13084/2015

L'interesse del socio ad erogare un finanziamento alla società è collegato al rapporto sociale solo in via di fatto poiché opera soltanto sul piano dei motivi ed è connesso alla soddisfazione delle esigenze finanziarie della società, salvo che non rinvenga la sua fonte in un obbligo giuridico derivante da una deliberazione o dal contratto sociale. Ne consegue che il diritto del socio ad ottenere la restituzione del finanziamento erogato si prescrive nel termine ordinario e non in quello breve, quinquennale, di cui all'art. 2949, primo comma, cod. civ., la cui portata riguarda le sole relazioni tra i soggetti dell'organizzazione sociale, sorte in dipendenza diretta del contratto di società o di deliberazioni sociali.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 13084 del 24 giugno 2015)

Cass. civ. n. 21903/2013

I rapporti sociali, ai quali si applica il termine di prescrizione quinquennale previsto dall'art. 2949 c.c., si riferiscono a quei diritti che derivano dalle relazioni che si istituiscono fra i soggetti dell'organizzazione sociale in dipendenza diretta con il contratto di società e delle situazioni determinate dallo svolgimento della vita sociale, mentre ne restano esclusi tutti gli altri diritti che trovano la loro ragion d'essere negli ordinari rapporti giuridici che una società può contrarre al pari di ogni altro soggetto. Il termine di prescrizione previsto dall'art. 2949 c.c. si applica, quindi, anche al diritto della società cooperativa a ricevere dai soci i versamenti di denaro disposti a loro carico, quali prestazioni accessorie previste dallo statuto per far fronte alle spese di normale funzionamento della società, determinate dalla delibera assembleare e con decorrenza del termine dalla stessa.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 21903 del 25 settembre 2013)

Cass. civ. n. 17587/2005

La prescrizione breve in materia di società, stabilita dall'art. 2949 c.c., è applicabile esclusivamente alle società commerciali, e cioè alle società per le quali è prevista l'iscrizione nella sezione ordinaria del registro delle imprese, restando escluso che l'introduzione di sezioni speciali del registro delle imprese per gli imprenditori agricoli, i piccoli imprenditori e le società semplici abbia reso applicabile anche a queste ultime l'art. 2949 cit.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 17587 del 31 agosto 2005)

Cass. civ. n. 5113/2003

Il diritto azionato dal creditore sociale insoddisfatta nei confronti del socio dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2456, secondo comma, c.c., conservando la propria causa (estranea al rapporto sociale) e la propria originaria natura giuridica, è soggetto al medesimo termine di prescrizione cui soggiacerebbe se esso fosse stato azionato direttamente nei riguardi della medesima società; deve pertanto escludersi che esso ricada tra quelli per i quali l'art. 2949, primo comma, c.c. stabilisce il termine di prescrizione quinquennale.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 5113 del 3 aprile 2003)

Cass. civ. n. 10570/1994

La domanda, con la quale una società chiede dichiararsi che la cessione di quote del proprio capitale, stipulata dal titolare delle stesse a favore di un terzo, è inefficace nei confronti di essa società. per mancanza del consenso degli altri soci, previsto dallo statino sociale, non è soggetta a prescrizione, trattandosi di azione di accertamento negativo, esercitabile in qualunque momento, in quanto collegata ad un'autonoma potestà della società attrice, non già ad un diritto nascente da rapporti sociali.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 10570 del 10 dicembre 1994)

Cass. civ. n. 6107/1993

I rapporti sociali ai quali si applica la prescrizione breve di cui all'art. 2949 c.c. si riferiscono a quei diritti che derivano dalle relazioni che si istituiscono fra i soggetti dell'organizzazione sociale in dipendenza diretta con il contratto di società e delle situazioni determinate dallo svolgimento della vita sociale, mentre ne restano esclusi tutti gli altri diritti che trovano la loro ragion d'essere negli ordinari rapporti giuridici che una società può contrarre al pari di ogni altro soggetto. Pertanto, la cennata prescrizione breve è applicabile all'azione di regresso proposta dal socio che, avendo assunto con altri soci di provvedere al pagamento di un debito sociale (o di fornire alla società i mezzi per provvedervi), siasi rivolto ad altro socio per il recupero della quota facente capo a quest'ultimo, solo ove risulti accertato che il rapporto costituitosi fra i soci trovi la sua fonte in un obbligo derivante dal contratto sociale o da una deliberazione della società, presentando anche per quanto riguarda i mezzi di attuazione di esso (nella specie, con la sottoscrizione della girata di un assegno bancario), un vincolo di conseguenzialità genetica con i rapporti e l'ordinamento della società stessa.
(Cassazione civile, Sez. II, sentenza n. 6107 del 1 giugno 1993)

Cass. civ. n. 11973/1992

In presenza di un'iscrizione di trasferimento di quota nei libri sociali, la domanda proposta, da chi risulti socio cedente, nei confronti della società e di chi risulti socio cessionario, al fine di denunciare l'illegittimità di quell'annotazione in carenza di corrispondente rapporto sottostante, e quindi di rivendicare la persistenza dello status di socio con i diritti ad esso connessi, rientra, nella previsione dell'art. 2949, primo comma, c.c., sulla prescrizione breve quinquennale, riferendosi tale norma, nelle relazioni fra i soci o fra questi e la società, ad ogni diritto che derivi dal patto costitutivo della società medesima o da successivi atti da essa posti in essere nell'ambito della sua vita istituzionale.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 11973 del 5 novembre 1992)

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Consulenze legali
relative all'articolo 2949 Codice Civile

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V.G. chiede
lunedì 01/11/2021 - Emilia-Romagna
“Salve, avrei un quesito specifico sull'art 2949 del CC.
Le società semplici agricole composte da Imprenditori Agricoli Professionali ricadono nella condizione della norma 2949 del CC per cui "Si prescrivono in cinque anni i diritti che derivano dai rapporti sociali?
Le modifiche della figura IAP avvenute con il dlgs 228/2001 in cui viene data la possibilità agli imprenditore agricoli di commercializzare il loro prodotto e quello di altri (anche se parzialmente) causa la trasformazione della loro iscrizione alla Camera di Commercio da solo anagrafica a una iscrizione più articolata, anche se sempre nel registro speciale.
Ho notato che due sentenze della cassazione escludono le società semplici agricole, ma ho visto che fanno riferimento a periodi antecedenti alla norma di cui sopra che ha apportato modifiche importanti nel settore agricolo.
Questa premessa solo per sapere se ad ora i diritti che il socio matura in una società semplice agricola si prescrivono in 5 anni (cc 2949) o rimangono come prima del dlgs 228/2001 a 10 anni?”
Consulenza legale i 08/11/2021
L’art. 2949 del c.c., al comma 1 dispone che si prescrivono in cinque anni i diritti che derivano dai rapporti sociali, se la società è iscritta nel registro delle imprese.

Il riferimento che nel quesito si fa al d. lgs 228/2001, pare nello specifico all’art. 4, il quale al primo comma, riconosce la possibilità per gli imprenditori agricoli, singoli o associati di esercitare la vendita diretta dei prodotti provenienti in misura prevalente dalle rispettive aziende; mediante il comma 3 offre l’opportunità di vendere i prodotti agricoli altresì attraverso la modalità del commercio elettronico; il successivo comma 5 estende poi tale disciplina anche alla vendita di prodotti derivati, ottenuti a seguito di attività di manipolazione o trasformazione dei prodotti agricoli e zootecnici.

In definitiva, si amplia lo scenario dei soggetti ammessi ad esercitare la vendita diretta con il riconoscimento di detta possibilità anche agli imprenditori agricoli, singoli o associati, e dunque anche i non coltivatori diretti, purché iscritti nel registro delle imprese (al contrario, in precedenza i soggetti abilitati erano i soli produttori agricoli, cioè i proprietari di terreni da essi direttamente condotti o coltivati, i mezzadri, i fittavoli, i coloni, gli enfiteuti e le loro cooperative o consorzi).
In seguito alla revisione operata dalla norma, attualmente è consentito riferire il nuovo regime all’impresa agricola nelle sue varie configurazioni.

Tanto premesso, la linea di discrimine per le imprese agricole in relazione all’applicazione del regime di prescrizione di cui all’art. 2949 non risiede tanto nell’introduzione del d. lgs. 228/2001, quanto nella loro iscrizione al registro delle imprese, proprio come disposto dall’art 2949, comma 1.
Le modifiche introdotte dal d. lgs. 228/2001 non fanno altro che ampliare indirettamente la platea di imprese agricole iscritte nel registro delle imprese, in quanto ammette un numero maggiore di soggetti ad esercitare la vendita diretta (riconoscendo detta possibilità anche agli imprenditori agricoli, singoli o associati, e dunque anche i non coltivatori diretti) purché questi siano appunto iscritti nel registro delle imprese.

Di conseguenza, i diritti che il socio matura in una società semplice agricola si prescrivono in 5 anni se la società è iscritta nel registro delle imprese; in caso contrario vige il regime prescrizionale ordinario.

In ogni caso rapporti sociali ai quale si applica il termine di prescrizione previsto dalla norma fanno riferimento a quelle fattispecie che derivano dalle relazioni che si istituiscono fra i soggetti dell'organizzazione sociale in dipendenza diretta con il contratto di società e delle situazioni determinate dallo svolgimento della vita sociale mentre ne restano esclusi tutti gli altri diritti che trovano la loro ragion d'essere negli ordinari rapporti giuridici che una società può contrarre al pari di ogni altro soggetto.
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Francesca P. chiede
venerdì 27/11/2020 - Campania
“Sono socio di una s.r.l. della quale sono stato amministratore unico sin dalla sua costituzione per circa 14 anni (in maniera continuativa). In tutto questo periodo
non ho percepito alcun compenso sebbene fosse previsto dallo statuto. Scelte societarie e mancanza di liquidità mi hanno impedito di attivare la procedura di
riconoscimento delle mie spettanze.
Nel periodo in questione mi sono anche occupato di organizzare e gestire per conto della società tutti quei lavori e quegli investimenti che, anno dopo anno, hanno
conferito alla società notevolissimi vantaggi in termini di aumento di fatturato e del valore immobiliare.
Dopo 14 anni decido spontaneamente di dimettermi dall’incarico di amministratore chiedendo, per iscritto, all’assemblea dei soci di riconoscermi il giusto compenso per
il lavoro svolto. La società si è rifiutata di aderire a questa mia richiesta, per cui prendo a considerare l’idea di adire per vie legali contro la società di cui sono un socio.

Atteso che il codice civile e le varie sentenze di Cassazione hanno ampiamente argomentato sulla circostanza che l’attività di amministratore è a titolo oneroso e che il diritto al compenso si acquisisce all’atto dell’accettazione della carica;
che inoltre una eventuale gratuità dell’incarico può procedere solo e unicamente da una apposita previsione dello statuto o da una rinuncia scritta dell’interessato; considerato poi che nel diritto societario il compenso all’amministratore soggiace, ai sensi dell’art. 2949 c.c., alla prescrizione breve (5 anni nel caso di specie) e che detta prescrizione parte dal momento in cui il diritto può essere fatto valere – art. 2934 c.c. (dal giorno dopo le mie dimissioni, o meglio, dal momento in cui ho avuto la piena conoscenza del danno subito – Cass. 24 Febbraio 1983, n: 1442- );
tanto premesso:

QUESITO

1) prescrizione breve significa che ho 5 anni, a partire dalle mie dimissioni, per attivare l’azione legale che mi permette di vedere riconosciuta la mia legittima
richiesta di essere compensato per i 14 anni di attività svolta?

oppure

2) la prescrizione breve vuol dire che, a partire dal giorno delle mie dimissioni si fa un conteggio a ritroso dei miei 14 anni di attività, per cui mi vedo riconosciuto solo gli ultimi 5 anni?”
Consulenza legale i 03/12/2020
La prescrizione del diritto al compenso degli amministratori di una s.r.l. soggiace, come indicato nel quesito, alla disciplina dettata dall’art. 2949 c.c., in forza del quale il diritto al compenso si prescrive in cinque anni, così come statuito dalla Suprema Corte (Corte di Cassazione, sez. Lavoro, sentenza n. 13686/16).

In merito, invece, al momento di decorrenza della prescrizione, deve preliminarmente essere osservato quanto segue. La Suprema Corte, seppur con riferimento alla remunerazione prevista per i membri del Collegio Sindacale, ma applicabile per analogia ai compensi degli amministratori, ha statuito che il compenso dei sindaci matura ogni anno con la chiusura dei singoli esercizi sociali, anche se deliberato dall’assemblea per un intero triennio (cfr. Cass. n. 3496/1972; Cass. n. 1579/1975). Pertanto, il credito per tali compensi non è da considerarsi come un credito unico per tutto il triennio (nel caso sottoposto all’esame della Suprema Corte), bensì come un singolo credito che matura ogni anno in cui il sindaco (o l’amministratore) ha ricoperto il suo ruolo nella società.

Tale premessa è fondamentale nella ricostruzione del momento di decorrenza della prescrizione dei compensi degli amministratori.

Infatti, per quanto espresso dalla Suprema Corte, se ne deduce che, se il compenso dell’amministratore è stato determinato con una delibera (o, come nel caso di specie, all’interno dello statuto), il credito costituito dal compenso dell’amministratore diviene esigibile, ogni anno, con la chiusura del singolo esercizio sociale.

Pertanto, venendo al caso di specie, il termine quinquennale di prescrizione, in relazione al compenso dovuto per ogni singolo anno in cui si è ricoperto il ruolo di amministratore, decorre dal 31.12 di ogni anno (momento in cui si chiude l’esercizio sociale). Sarebbero dunque prescritti tutti i compensi maturati sino all’anno sociale 2014. Quelli relativi all’anno sociale 2015 sarebbero prossimi a prescriversi.
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Emanuele G. chiede
mercoledì 02/02/2011
“Salve,
vorrei sapere se la violazione del diritto di prelazione, previsto dallo statuto per la cessione delle quote, può essere fatta valere entro il termine prescrizionale stabilito dall'art. 2949 c.c.
Grazie.”
Consulenza legale i 11/02/2011

L’esercizio del diritto di prelazione, prevista nello Statuto della società per le ipotesi di cessione delle quote, sottosta al regime prescrizionale dell’art. 2949 del c.c. se la società è iscritta nel registro delle imprese.
La cessione stessa è inefficace nei confronti del socio prelazionario pretermesso il quale, ove il trasferimento non sia venuto meno - sì che il socio alienante abbia riacquistato la titolarità delle quote cedute - può esercitare il diritto di riscatto, se previsto.
In capo al socio prelazionario pretermesso sussiste, altresì, la legittimazione a chiedere il risarcimento dei danni nei confronti del socio cedente per l’inadempimento delle regole che disciplinano il contratto di società.

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