Articolo 214 Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza

Il comma 1° disciplina il criterio per esercitare l'opzione tra vendita dell'azienda in blocco e cessione disaggregata, prevedendo che debba scegliersi quest'ultima ogniqualvolta la valutazione prognostico delle prospettive di realizzo, eseguita dal curatore, consenta di escludere che la cessione in blocco condurrà ad un maggiore soddisfazione dei creditori (in altre parole, il curatore deve comparare le prospettive di una cessione in blocco, con quella di una vendita dei singoli beni o rapporti).
Tale valutazione dev'essere svolta nel programma di liquidazione.

Per la vendita dell'azienda la norma contempla una disciplina speciale, che richiama sia l'art. 216 sia l'art. 2556 c.c.
Le determinazione delle modalità di cessione dell'azienda dev'essere approvata dal comitato dei creditori, fermo il controllo di legalità del giudice delegato. La procedura non è tenuta a prestare garanzia per i beni, a parte quella della loro esistenza e disponibilità materiale.
Il richiamo all'art. 216 comporta l'adozione del principio della libertà di forme, lasciando in via residuale la possibilità che il curatore scelga eventualmente di adottare dei meccanismi previsti dal codice di procedure civile.

Nella previsione rientra anche la cessione di singoli rami dell'azienda, che implica la possibilità di frazionare l'insieme produttivo aziendale che possano costituire un autonomo strumento di impresa.

Una espressa deroga all'art. 2560 c.c. è disposta dall'art. 214 con riferimento alla responsabilità dell'acquirente per i debiti dell'azienda ceduta, sorti prima del trasferimento: il comma 3° esclude infatti l'accollo cumulativo ex lege del cessionario previsto dal secondo comma dell'art. 2560, e prevede la responsabilità del cessionario per i solo debiti esplicitamente accollati, con effetto liberatorio per la procedura. Si tratta di una deroga volta ad evitare che la previsione codicistica disincentivi la circolazione delle aziende.

La cessione dei crediti relativi alle aziende cedute è regolata dal comma 5°: anche in assenza di notifica al debitore o di sua accettazione, ha effetto, nei confronti dei terzi, dal momento dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Rimane salva anche la previsione dell'effetto liberatorio per il debitore che paghi in buonafede al cedente, e cioè alla liquidazione giudiziale.

Quanto ai privilegi ed alle garanzie, è prevista al comma 6° la conservazione degli stessi in favore del cessionario, così da preservare il valore dell'azienda in cessione, evitando una liberazione delle garanzie.

Il pagamento del prezzo può avvenire anche mediante accollo dei debiti da parte del cessionario, purchè tale accollo non alteri la graduazione dei crediti. Ciò significa che il cessionario dovrà accollare i crediti seguendo l'ordine dei privilegi.

L'art. 214 prevede due alternative alla cessione unitaria dell'azienda:

• la prima (comma 7) è il conferimento in blocco dell'intera azienda in una società per procedere alla liquidazione o assegnazione delle quote della stessa;
• la seconda (comma 4) è la cessione«aggregata» di attività, passività, beni o rapporti, individuabili «in blocco».

Nel primo dei due casi ci si trova di fronte ad un'ipotesi di conservazione dell'azienda nel suo complesso, sebbene il realizzo del controvalore avvenga per il tramite del realizzo delle quote della società conferitaria.
Nel secondo caso – che presuppone che ogni modalità di realizzazione unitaria dell'azienda non assicuri un maggior soddisfacimento dei creditori – si assiste invece ad una forma di liquidazione non atomistica, ma in ogni caso avente ad oggetto uno o più complessi di beni e rapporti ormai privi del vincolo funzionale aziendale.