Articolo 2308 Codice Civile

Il combinato disposto degli artt. 2308 e 2272 del c.c. individua le cause di scioglimento di una s.n.c. nelle seguenti circostanze:

• decorso del termine;
• conseguimento dell'oggetto sociale o
• per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; volontà di tutti i soci;
• mancanza della pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita;
• altre cause previste dal contratto sociale; apertura della procedura di liquidazione controllata;
• provvedimento dell'autorità governativa nei casi stabiliti dalla legge;
• apertura della procedura di liquidazione giudiziale.

Nel caso in esame pare sussista la volontà di tutti i soci, pertanto non vi sono ostacoli particolari allo scioglimento della società ed alla cancellazione dal Registro delle Imprese.

La società può procedere allo scioglimento senza messa in liquidazione quando non esistono più rapporti attivi e passivi, nonché quando si verifica al contempo una delle cause di scioglimento (ad es.: volontà di tutti i soci).
In tal caso, sarà sufficiente recarsi da un Notaio per la stipula di un atto di scioglimento senza messa in liquidazione, nel quale i soci attestano il verificarsi della causa di scioglimento e la mancanza di attività e passività, nonché contestualmente deliberano lo scioglimento della stessa con richiesta di cancellazione al Registro delle imprese.
Il Notaio, in seguito, provvederà a presentare lo stesso al Registro delle Imprese, contestualmente al deposito dell’istanza di cancellazione, da effettuarsi entro 30 giorni dall’atto notarile.

Quando, invece, sono presenti attività e passività ed occorre, quindi, adempiere alle obbligazioni nei confronti di creditori, è necessario predisporre la fase di liquidazione, nella quale si procede a liquidare i beni, riscuotere i crediti e pagare i debiti della società.
In questa fase, viene a tal fine nominato un liquidatore, che si occuperà altresì degli adempimenti connessi allo scioglimento.
Anche in questo caso, è necessario stipulare un atto notarile di scioglimento con apertura della fase di liquidazione e nomina del liquidatore.
Il Notaio presenterà al Registro delle Imprese in primo luogo la richiesta di iscrizione dello scioglimento con apertura della fase di liquidazione e nomina del liquidatore; in secondo luogo la richiesta di cancellazione della società (che può presentata anche dal liquidatore stesso).

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto (art. 2311 del c.c.); una volta che sia stato approvato il bilancio finale di liquidazione, devono chiedere la cancellazione della società dal registro imprese (2312, comma 1, del c.c.).
L’art. 2312, comma 2, del c.c. stabilisce che, una volta disposta la cancellazione della società, i creditori rimasti insoddisfatti possono far valere i propri diritti nei confronti dei soci (nonché dei liquidatori se il mancato pagamento è dipeso da loro colpa).
A conferma di ciò, secondo la ricostruzione offerta dalla giurisprudenza, qualora alla cancellazione della società non corrisponda la definizione di ogni rapporto giuridico, si realizza un fenomeno di tipo successorio, in base al quale le obbligazioni si trasferiscono ai soci, i quali ne rispondono illimitatamente (Cass. Sez. Unite 12 marzo 2013, n. 6070).
La condizione prevista per la cancellazione della società è quindi l’approvazione del bilancio finale di liquidazione da parte dei soci.

Nel caso in esame, la fase di liquidazione sarà certamente di breve durata, posto che sembra che la società non abbia molti beni da liquidare (si accennava nel quesito al fatto che l’azienda sarebbe stata ceduta nel 2009) e i debiti peserebbero per intero in capo ai soci.

Si fa presente, tuttavia, che per le società di persone vi è una certa concordia nel ritenere possibile con un solo atto accertare lo scioglimento della società e, senza nomina dei liquidatori, procedere contestualmente all’approvazione del bilancio, tipicamente sostituito dalla dichiarazione degli amministratori e soci che non vi è più nulla da liquidare, e alla richiesta di cancellazione dal registro delle imprese.
La giurisprudenza è molto permissiva e consente che si proceda alla cancellazione anche quando residuino passività non soddisfatte e vi sia contestuale assegnazione del residuo in natura ai soci.

I tempi per lo svolgimento di tutte le attività descritte sono potenzialmente piuttosto brevi (anche di pochi mesi) e dipendono in larga parte dalla solerzia dei soci amministratori.