Articolo 2483 Codice Civile

L’emissione di titoli di debito da parte delle società a responsabilità limitata è disciplinata dall’art. 2483 c.c., il quale stabilisce che, se l'atto costitutivo lo prevede, la società a responsabilità limitata può emettere titoli di debito; in tal caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione.
La stessa norma dispone, inoltre, che i titoli emessi possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali (cioè gli intermediari finanziari quali banche, assicurazioni e società di intermediazione mobiliare), precisando infine che, in caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvibilità della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima.
Quanto alle modalità di emissione l’organo deliberante deve indicare, nel provvedimento di emissione dei titoli, la loro tipologia, la remunerazione e le modalità di rimborso per i sottoscrittori, le cui condizioni possono essere modificate previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli.
La delibera di emissione dei titoli di debito deve essere verbalizzata dal notaio e iscritta nel Registro delle imprese, momento a partire dal quale è possibile la sottoscrizione da parte dei soggetti interessati all’investimento.

Quelle presentate sono le uniche condizioni alle quali una srl può raccogliere capitali mediante titoli di debito.
In linea di massima, infatti, la possibilità di raccolta di risparmio tra il pubblico o acquisizione di finanziamenti è preclusa alle imprese commerciali, essendo consentita esclusivamente agli operatori professionali ossia a Banche e società Finanziarie, come da vigente normativa bancaria contenuta nel T.U.B..

Non è, oltretutto, possibile la raccolta di capitali tra il pubblico nelle forme del Crowdfunding, senza passare per i soggetti specializzati.
In Italia, infatti, esiste una disciplina specifica e organica del fenomeno chiamato equity-based crowdfunding, che si rinviene quando tramite l'investimento di un capitale mediante la piattaforma on-line si acquista un vero e proprio titolo di partecipazione in una società.
I gestori dei portali di equity-based crowdfunding devono essere iscritti nel registro della Consob e devono sottostare alla disciplina contenuta nel "Regolamento sulla raccolta di capitali tramite portali on-line", adottato dalla stessa Consob con delibera n. 18592 del 26 giugno 2013.
Peraltro, si tratta di un’operazione che non si addice alle intenzioni espresse nel quesito, posto che in questo modo in cambio dei capitali conferiti e versati si cedono partecipazioni societarie agli investitori.

Un’eccezione alla normativa esposta è costituita dalla possibilità di porre in essere delle operazioni di finanziamento, consentite dalla deliberazione del Comitato Interministeriale per il Credito ed il Risparmio (CICR) del 2005, da parte di soggetti singoli alle imprese commerciali.
Tali operazioni posso essere poste in essere solo in due casi:
- dai soci che abbiano acquisito (nella società da finanziare) partecipazioni da almeno 3 mesi, e che detengano almeno il 2% del capitale sociale; questi potranno erogare alla società partecipata un finanziamento in conto socio purché ciò sia consentito dallo Statuto sociale;
- da altri soggetti terzi, quando il finanziamento erogato risulti da un regolare contratto di prestito stipulato mediante trattative private e mediante la stipula di un contratto di finanziamento in cui sia indicato anche la natura del prestito.
Secondo il CICR, quindi, non costituisce raccolta di risparmio tra il pubblico l’acquisizione di un finanziamento privato ricevuto da un soggetto terzo non socio.
Tali operazioni di finanziamento, pertanto, sono ammissibili a condizione che il finanziamento sia concordato mediante trattativa privata e non offerta pubblica; e che nel contratto siano ben indicate la natura e la destinazione del prestito.
Ciò è indicato all’art. 2 comma 2 della delibera suddetta che recita: "Non costituisce raccolta del risparmio tra il pubblico quella effettuata: in connessione all’emissione di moneta elettronica; presso soci, dipendenti o società del gruppo secondo le disposizioni della presente delibera; sulla base di trattative personalizzate con singoli soggetti, mediante contratti dai quali risulti la natura di finanziamento".

Una ulteriore via perseguibile per l’intento proposto è l’associazione in partecipazione, la cui nozione è contenuta nell’art. 2549 del c.c.; si tratta di un contratto in cui un soggetto, detto associato, offre ad un’impresa, detta associante, un determinato apporto (anche esclusivamente finanziario), in relazione a uno o più affari, in cambio della partecipazione agli utili.