Articolo 2479 bis Codice Civile

Il regime legale della s.r.l. prevede che i soci assumano le proprie determinazioni in sede assembleare e, quindi, con metodo collegiale. Si tratta tuttavia di norma dispositiva, potendo quindi l’atto costitutivo disporre l’adozione di metodi non collegiali (consultazione scritta; consenso per iscritto), fermo quanto disposto dall’art. 2479, co. 2.

Quanto allo svolgimento dell’assemblea, la disposizione in commento rimette interamente all'atto costitutivo la disciplina delle modalità di convocazione dell’assemblea, con l’unico limite per cui debba essere in ogni caso assicurata ai soci una tempestiva informazione circa gli argomenti all’ordine del giorno.
Nel silenzio dell'atto costitutivo si ritiene che la convocazione dell'assemblea spetti agli amministratori.
L’atto costitutivo può in ogni caso attribuire il potere di convocazione dell'assemblea anche ai soci, sia a titolo di diritto particolare, sia quale potere connesso semplicemente alla qualità di “socio”.
L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, in quanto la sua funzione è quella di informare i soci (Comitato Triveneto dei Notai - massima I.B.3).
La convocazione dell'assemblea può inoltre prevedere una o più date ulteriori per lo svolgimento dell'adunanza (ad esempio: seconda e terza convocazione) e potranno essere fissati quorum costitutivi diversi per ogni convocazione (Comitato Triveneto dei Notai - massima I.B.1).

A differenza che nella s.p.a., non sono previsti limiti alla facoltà di farsi rappresentare, non applicandosi l'art. 2372. A tal fine, il socio di una s.r.l. può delegare anche un componente dell'organo amministrativo o di controllo, o un dipendente della società o una società controllata (Consiglio Notarile di Milano - massima n. 63).
La delega non può tuttavia riguardare solo una determinata porzione della partecipazione, in ragione del principio di unitarietà della partecipazione.
Non è previsto che la rappresentanza sia attribuita mediante atto avente forma scritta, essendo dunque ammissibile il rilascio in forma orale della procura. In ogni caso, la forma scritta si ritiene necessaria per esigenze probatorie e per consentire al presidente dell'assemblea di accertare la legittimazione dei presenti.

La legge non disciplina la partecipazione all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione e la possibilità di esprimere il voto per corrispondenza. La dottrina ritiene tuttavia ammissibili le assemblee svolte con mezzi di telecomunicazione, nonché il voto per corrispondenza, purché tali metodi siano contemplati dall'atto costitutivo (Consiglio Notarile di Milano - massima n. 14; Comitato Triveneto dei Notai - massima I.B.10).

A differenza delle s.p.a., per le s.r.l. non è replicata la distinzione tra assemblea ordinaria e assemblea straordinaria. A tal proposito, la norma prevede solo:
- un quorum costitutivo: per essere validamente costituita, all'assemblea devono intervenire tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale;
- un quorum deliberativo: al fine di deliberare, sarà necessario il voto favorevole della maggioranza assoluta degli intervenuti.
Alla regola fanno eccezione le delibere concernenti la modificazione dell’atto costitutivo oppure le operazioni che determinino una modificazione sostanziale dell’oggetto sociale, per le quali si dispone che la maggioranza assoluta degli intervenuti in assemblea debba rappresentare almeno la metà del capitale sociale.

Lo statuto può in ogni caso prevedere l’innalzamento o l’abbassamento dei quorum.

L'assemblea si riunisce presso la sede sociale o nel comune in cui è posta la sede della società, salva diversa disposizione dell'atto costitutivo.

La figura del presidente dell'assemblea è indicata, anche per relationem, nell'atto costitutivo. In mancanza di previsione statutaria, il presidente può essere nominato dagli intervenuti in assemblea.
Al presidente spetta il potere di accertare la regolare costituzione dell'assemblea ed il potere di garantire l’ordinato svolgimento dei lavori assembleari.
La figura del segretario non è invece prevista dalle norme sulla s.r.l., sebbene si ritenga che l'atto costitutivo la possa espressamente contemplare. In mancanza del segretario, il potere di verbalizzazione spetta al presidente, ad eccezione delle ipotesi in cui il verbale debba essere redatto dal notaio (Comitato Triveneto dei Notai - massima I.B.26).

La norma disciplina all'ultimo comma l'ipotesi dell'assemblea totalitaria. In questo caso, a differenza della s.p.a., nella s.r.l. può essere assente la totalità dei membri dell’organo amministrativo e del collegio sindacale, purché informati della riunione.