Articolo 2463 bis Codice Civile

La S.r.l.s. non è una “società semplificata” nel senso di una società meno rigorosa o meno protetta; infatti, il legislatore ha collegato al modello standard un regime di favore sui costi iniziali: l’art. 3 del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, convertito dalla L. 24 marzo 2012 n. 27, dispone che l’atto costitutivo e l’iscrizione nel Registro delle imprese sono esenti da diritti di bollo e di segreteria e che non sono dovuti onorari notarili.


Venendo dunque all’iter di costituzione, il primo passaggio è la verifica della concreta convenienza di questa forma societaria rispetto a una S.r.l. ordinaria. La S.r.l.s. è generalmente adatta quando si vuole avviare una società con capitale contenuto e si ritiene sufficiente il modello standard senza particolari esigenze di personalizzazione statutaria. Proprio perché le clausole del modello sono inderogabili, la S.r.l.s. è meno adatta quando i soci desiderano regolare in modo sofisticato, ad esempio, diritti particolari, governance articolata, limiti alla circolazione delle quote o meccanismi specifici di amministrazione e controllo. In tali casi, spesso la S.r.l. ordinaria, pur più costosa all’inizio, è più efficiente sotto il profilo organizzativo.


Quanto all’atto costitutivo, esso deve essere ricevuto dal notaio in forma di atto pubblico. L’art. 2463-bis del c.c. indica gli elementi essenziali che vi devono comparire: i dati anagrafici dei soci; la denominazione sociale, che deve contenere l’espressione “società a responsabilità limitata semplificata”; il Comune in cui è posta la sede; l’ammontare del capitale sociale; i dati richiesti dal rinvio all’art. 2463 del c.c.; il luogo e la data di sottoscrizione; gli amministratori.
La conformità al modello ministeriale non è un aspetto formale secondario: è il presupposto che consente di mantenere la società dentro il perimetro della S.r.l.s. e di beneficiare del relativo regime agevolato.
Sotto il profilo operativo, prima dell’atto è opportuno che i soci abbiano già definito almeno cinque profili: la denominazione; l’oggetto sociale; la sede; la composizione dell’organo amministrativo; la misura del capitale iniziale.


Su quest’ultimo aspetto è bene dare un’indicazione realistica: la legge consente un capitale simbolico anche di un euro, ma sotto il profilo economico-aziendale un capitale troppo basso può rivelarsi inadeguato rispetto ai fabbisogni iniziali della società, ai rapporti con banche, fornitori e controparti commerciali. In altri termini, il minimo legale non sempre coincide con il minimo opportuno. La norma, comunque, richiede che il capitale sia integralmente versato in denaro già alla costituzione.


Una volta stipulato l’atto, si apre il profilo della registrazione e dell’iscrizione. Nella prassi, la costituzione della società si perfeziona attraverso la procedura telematica di Comunicazione Unica d’Impresa, che consente di assolvere con un solo invio gli adempimenti nei confronti del Registro delle Imprese, dell’Agenzia delle Entrate, dell’INPS e, se necessario, dell’INAIL; nella stessa procedura può essere ricompresa anche l’eventuale SCIA da trasmettere al SUAP quando l’attività lo richieda.


Il Registro delle Imprese è il “polo telematico unico” a cui viene inviata la pratica. Questo significa che la registrazione fiscale, l’iscrizione camerale e gli eventuali adempimenti previdenziali e assicurativi vengono coordinati in un flusso unitario. Dal punto di vista pratico, per la presentazione della pratica telematica sono normalmente necessari una PEC attiva e un dispositivo di firma digitale, oltre naturalmente alla predisposizione dell’atto notarile e dei dati richiesti per l’avvio dell’attività.


La società di capitali, invero, una volta iscritta, dovrà utilizzare stabilmente il domicilio digitale e interagire in via telematica con una parte significativa della pubblica amministrazione e degli adempimenti camerali.
Sul tema dei costi di registrazione, va fatta una distinzione netta. L’atto costitutivo e l’iscrizione nel Registro delle Imprese, come detto, beneficiano dell’esenzione da bollo e diritti di segreteria e non scontano onorari notarili. Resta, però, normalmente dovuta l’imposta di registro, che nella prassi è indicata in misura fissa di euro 200 per la registrazione dell’atto costitutivo; inoltre, una volta costituita la società, sarà dovuto il diritto annuale camerale, secondo l’importo applicabile dalla Camera di commercio competente.


Sotto il profilo contabile, la S.r.l.s. non gode di un regime contabile “semplificato” solo perché è “semplificata” nella costituzione. Al contrario, sotto il profilo contabile, civilistico e fiscale, essa segue sostanzialmente la disciplina delle S.r.l. ordinarie. Sul piano civilistico, la società deve anzitutto tenere i libri e le scritture contabili obbligatorie. L’art. 2241 del c.c. impone all’imprenditore commerciale la tenuta del libro giornale e del libro degli inventari, oltre alle altre scritture richieste dalla natura e dalle dimensioni dell’impresa.
L’art. 2217 del c.c. dispone che l’inventario sia redatto all’inizio dell’esercizio e poi ogni anno, con indicazione e valutazione delle attività e passività. Per la S.r.l. – e dunque anche per la S.r.l.s. – si aggiungono poi i libri sociali previsti dall’art. 2478 del c.c., fra cui, in particolare, il libro delle decisioni dei soci, il libro delle decisioni degli amministratori e, se nominato, il libro delle decisioni del collegio sindacale o del sindaco unico.


A questi obblighi civilistici si affiancano quelli tributari. Il D.P.R. 29 settembre 1973 n. 600, all’art. 14, disciplina le scritture contabili delle imprese commerciali, delle società e degli enti equiparati. In concreto, ciò significa che la S.r.l.s. è tenuta a una contabilità ordinaria, con rilevazione sistematica dei fatti di gestione, corretta conservazione dei registri e predisposizione della documentazione fiscalmente rilevante.
Sempre sul piano contabile, la società deve predisporre ogni anno il bilancio d’esercizio. L’art. 2423 del c.c. stabilisce che gli amministratori devono redigere il bilancio, oggi costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dal rendiconto finanziario e dalla nota integrativa, salva l’applicazione delle regole speciali per i soggetti che possano avvalersi di schemi abbreviati o del bilancio per micro-imprese.
Per le S.r.l., l’art. 2478 bis del c.c. aggiunge che il bilancio deve essere presentato ai soci entro il termine fissato dall’atto costitutivo e comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, salva la proroga nei limiti di legge, e che entro 30 giorni dall’approvazione deve esserne depositata copia presso il Registro delle Imprese.