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Articolo 2400 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 26/11/2024]

Nomina e cessazione dall'ufficio

Dispositivo dell'art. 2400 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle società → Capo V - Società per azioni → Sezione VI bis - Dell'amministrazione e del controllo

I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea, salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.

I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa [2409]. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.

La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori [2194], nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni.

Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società.

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Ratio Legis

La norma provvede al coordinamento della disciplina generale sulla nomina con previsioni particolari introdotte dalla riforma (D. Lgs. 6/2003) e introduce alcune precisazioni sulla scadenza dell'ufficio e sul regime di prorogatio.

Spiegazione dell'art. 2400 Codice Civile

La mancata nomina dei sindaci nell'atto costitutivo [2328 n. 10 e 11] non comporta la nullità dell'atto stesso, potendo i soci provvedere alla nomina assembleare dei sindaci dopo l'iscrizione della società nel registro delle imprese.
Pur in assenza di riferimenti normativi, si ritiene che alla nomina debba necessariamente seguire l'accettazione da parte dei sindaci. Nel caso di rifiuto si procederà alla sostituzione [2401].
Per quanto riguarda la durata dell'incarico la previsione del triennio è imperativa e preclude la possibilità di deroghe.
Il triennio decorre dal giorno dell'accettazione.
Ai fini della trasparenza, i sindaci devono esplicitare all'assemblea gli incarichi di amministrazione o controllo svolti presso altre società.
La revoca può avvenire alla doppia condizione del ricorrere di una giusta causa e dell'approvazione da parte del tribunale. La revoca è di competenza dell'assemblea ordinaria. Qualora la revoca del sindaco non sia inserita nell'ordine del giorno dell'assemblea, la delibera è invalida.
L'iscrizione nel registro delle imprese, prevista dalla norma, ha natura obbligatoria e, in caso di omissione, va disposta d'ufficio dal tribunale.

Massime relative all'art. 2400 Codice Civile

Cass. civ. n. 3190/2016

In tema di società di capitali, i sindaci, giusta l'art. 2400, comma 1, c.c., restano in carica per tre esercizi, e scadono non alla fine dell'anno solare relativo al terzo esercizio della carica, ma alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo a tale esercizio, sicché nell'ipotesi di dimissioni di uno di essi dopo la chiusura dell'ultimo esercizio, ma prima dell'approvazione del corrispondente bilancio, è legittima una corrispondente decurtazione del suo compenso.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 3190 del 18 febbraio 2016)

Cass. civ. n. 14778/2012

Il provvedimento di approvazione della delibera di revoca dei sindaci, ai sensi dell'art. 2400, secondo comma, c.c., è atto di volontaria giurisdizione, costituente la fase necessaria e terminale di una vera e propria sequenza procedimentale preordinata alla produzione dell'effetto della revoca; tale deliberazione costituisce il presupposto dell'eventuale successivo giudizio d'impugnazione in sede contenziosa, ai sensi dell'art. 2377 e seguenti c.c., con la conseguenza che il decreto con il quale la corte d'appello abbia respinto il reclamo avverso il provvedimento del tribunale emesso ex art. 2400 c.c., operando solo sul piano processuale, non ha natura di pronuncia irrevocabile sul diritto soggettivo del sindaco all'esercizio delle sue funzioni e non può, pertanto, essere impugnato con ricorso ai sensi dell'art. 111 Cost.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 14778 del 4 settembre 2012)

Cass. civ. n. 19160/2007

In tema di nomina del collegio sindacale nelle società per azioni, è illegittima la modifica statutaria che attribuisca al consiglio di amministrazione il diritto di presentare una propria lista di candidati, con possibile integrale copertura dei posti disponibili, ciò implicando la violazione del diritto dei soci di minoranza, ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.L.vo n. 58 del 1998, di ottenere l'elezione di un loro candidato quale componente effettivo.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 19160 del 13 settembre 2007)

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