Cassazione civile Sez. I sentenza n. 1588 del 20 gennaio 2017

(massima n. 1)

Nel caso di trasferimento mediante girata (art. 2023 c.c.), il momento traslativo della proprietà delle azioni nominative si produce quando sia stata apposta sul titolo la girata piena, mentre il cd. transfert (ossia l'annotazione del nominativo del nuovo socio nel registro dell'emittente ex art. 2022 c.c.) attiene alla fase esecutiva e certificativa del trasferimento, incidendo soltanto sulla legittimazione del nuovo socio: il quale, pertanto, pur non potendo esercitare alcun diritto sino a quando non si sia provveduto a tale ultima formalità, è pur sempre titolare del diritto di proprietà sul titolo. Ne consegue che, quando vi sia stato il trasferimento della partecipazione, la società è tenuta a provvedere agli adempimenti riconnessi al transfert e non può addurre la mala fede del possessore del titolo per rifiutarvi di procedervi senza che sia stato privato di effetti il trasferimento, mediante il positivo esercizio delle azioni a ciò destinate.

(massima n. 2)

In base al principio generale di incorporazione, di cui è espressione l’art. 1997 c.c., il pignoramento sul diritto menzionato in un titolo di credito (al pari del pegno, del sequestro e di ogni altro vincolo) non ha effetto nei confronti del giratario se non si attua mediante annotazione sul titolo, necessitando, altresì, della sua materiale apprensione, mentre nessuna rilevanza riveste la condizione soggettiva di buona o mala fede del portatore. Con specifico riferimento ai titoli nominativi, tale regime giuridico generale trova riscontro nella legislazione speciale in tema di vincoli reali sulle azioni, posto che l’art. 3, comma 3, del r.d. n. 239 del 1942 dispone che pignoramenti, sequestri ed altre opposizioni debbono essere eseguiti sul titolo, occorrendo, inoltre, la corrispondente annotazione sul registro dell’emittente (il cd. “libro soci”) ai sensi dell’art. 2024 c.c. (Nella specie, la S.C. ha cassato la sentenza impugnata che aveva ritenuto l’efficacia del pignoramento di titoli azionari, opponibile al possessore, per il solo fatto dell’annotazione nel libro soci in data anteriore alla serie continua di girate).