Articolo 2500 sexies Codice Civile

La norma disciplina le sole trasformazioni di società di capitali in società di persone (trasformazione omogenea regressiva), non anche le trasformazioni di società di capitali in altre società di capitali.
La deliberazione di trasformazione è adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto, fermo restando che nella s.r.l. lo statuto può prevedere un quorum minore, più elevato o l'unanimità.
Nelle s.r.l. è inoltre necessario il consenso dei soci titolari di particolari diritti ai sensi dell'art. 2468, 2° comma).

Al fine di tutelare i soci di minoranza rispetto ad operazioni che possono incidere in maniera significativa sulla sfera giuridica del singolo socio la norma dispone che la decisione debba essere approvata con il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata e che i soci dissenzienti, assenti o astenuti possano esercitare il diritto di recesso (artt. 2437, 1° comma, lett. b) e 2473, 1° comma).

Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione. Si tratta di una formalità posta nell'interesse dei soci, i quali possono rinunciare all'unanimità alla redazione della relazione illustrativa, al deposito della medesima presso la sede sociale o al termine per il deposito stesso. La volontà di rinunciarvi può essere manifestata sia prima che nel corso dell'assemblea dei soci.

Nonostante la norma imponga l'assegnazione ai soci di una partecipazione al capitale proporzionale a quella detenuta nella società trasformata, si ritiene generalmente ammissibile la trasformazione non proporzionale, purché consti il consenso di tutti i soci.

Per quanto riguarda la responsabilità dei soci, si applica il principio generale, di cui all'art. 2269, per il quale chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all'acquisto della qualità di socio.