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Articolo 2456 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 25/09/2024]

Revoca degli amministratori

Dispositivo dell'art. 2456 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle società → Capo VI - Della società in accomandita per azioni

La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria della società per azioni [2368, 2369].

Se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni [2383].

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Spiegazione dell'art. 2456 Codice Civile

Per la revoca degli amministratori è richiesto il quorum deliberativo dell'assemblea straordinaria, ulteriormente rafforzabile per previsione statutaria.
Il quorum non muta nel caso di revoca per giusta causa e, se questa non sussiste, l'amministratore ha diritto al risarcimento dei danni ma la revoca resta efficace.

Cause di scioglimento del rapporto di amministrazione sono:
1) la decadenza dall'incarico, per fallimento o sopravvenuta incapacità;
2) la morte;
3) la rinuncia;
4) la messa in liquidazione della società;
5) la perdita della qualità di socio da parte dell'accomandatario.

Nella s.a.p.a. il rapporto di amministrazione non cessa per scadenza del termine finale, trattandosi di incarico permanente.

L'accomandatario che cessa dalla carica senza alienare la partecipazione diventa automaticamente socio accomandante. Infatti cessa il rapporto di amministrazione ma questo non incide sulla partecipazione sociale, se non per la responsabilità che dal momento della cessazione diverrà limitata al conferimento.

Massime relative all'art. 2456 Codice Civile

Cass. civ. n. 35081/2022

In applicazione dell'art. 2456, comma 2, c.c., nel testo previgente alla riforma introdotta dal d.lgs. n. 6 del 2003, l'azione dei creditori sociali nei confronti del liquidatore della società cancellata dal registro delle imprese, cui sia addebitata la responsabilità del mancato pagamento dei loro crediti, può essere esperita a seguito della cancellazione della società e, dalla data di tale adempimento, in applicazione dell'art. 2935 c.c., comincia a decorrere anche il termine di prescrizione del corrispondente diritto, senza che abbia alcun rilievo il momento in cui la società si sia effettivamente estinta (in base alla disciplina all'epoca vigente, diversa da quella attuale) o quello in cui il fatto illecito del liquidatore sia divenuto effettivamente conoscibile ai terzi interessati.
(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 35081 del 29 novembre 2022)

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