Cassazione civile Sez. I sentenza n. 31994 del 11 dicembre 2024

(massima n. 1)

In tema di responsabilità degli amministratori di società di capitali, gli amministratori privi di deleghe che, pur a fronte di segnali di allarme, abbiano omesso di attivarsi con la diligenza imposta dalla natura della carica, adottando o proponendo i rimedi giuridici più adeguati alla situazione, rispondono in solido con gli amministratori delegati del danno cagionato, poiché un comportamento inerte si pone in contrasto con il dovere di agire in modo informato. (Nella specie, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, che aveva ritenuto responsabili gli amministratori non esecutivi, i quali, nonostante la mancata trasmissione delle relazioni informative periodiche, avevano negligentemente omesso di chiedere chiarimenti ai delegati, denunciando il loro inadempimento ed attivando i rimedi più adeguati, come la revoca della delega gestoria o dell'amministratore delegato, l'avocazione al consiglio delle operazioni rientranti nella delega, la proposizione delle necessarie iniziative giudiziali).

(massima n. 2)

In tema di società per azioni, la revoca dell'amministratore da parte dello Stato o dell'ente pubblico che lo ha nominato, ai sensi dell'art. 2449, comma 2, c.c., è un atto di diritto privato da imputarsi alla società partecipata, sicché della sua eventuale illegittimità (nella specie, perché adottata senza giusta causa) risponde la sola società e non anche lo Stato o l'ente titolare della relativa partecipazione.