Cassazione civile Sez. I ordinanza n. 15054 del 29 maggio 2024

(massima n. 1)

La liquidazione del danno da responsabilità per cattiva gestione degli amministratori delle società di capitali, disciplinata agli articoli 2392 e ss. nonché 2476 del codice civile, dovendo trovare operatività i principi generali di cui agli articoli 1223, 1226, 1227 e 2056 del medesimo codice, può percorrersi adottando il criterio dei "netti patrimoniali", cioè dal confronto tra valori patrimoniali, forniti dalla differenza tra il valore del patrimonio netto sussistente al momento del verificarsi della causa di scioglimento e il valore del patrimonio netto al momento della cessazione dalla carica ovvero, ove persista sino a detto momento il nesso eziologico, fino all'apertura della procedura concorsuale. La praticabilità di detto meccanismo risulta legittimo ove sia ravvisata una governance sociale collidente rispetto all'obbligo sancito all'articolo 2449 codice civile vecchio testo e all'attuale articolo 2486 codice civile, potendo quindi il giudice ricorrere in via equitativa, in ipotesi di impossibilità di una ricostruzione analitica per incompletezza dei dati contabili, ovvero alla notevole anteriorità della perdita del capitale sociale rispetto alla dichiarazione di fallimento o liquidazione giudiziale, al criterio presuntivo della differenza dei netti patrimoniali. Ciò a condizione che detto ricorso risulti appropriato alle circostanze fattuali, e che pertanto sia stato dall'attore allegato un inadempimento dell'amministratore idoneo a identificarsi quale causa del danno lamentato e siano state precisate le ragioni impeditive di un distinto accertamento degli effetti deleteri riconducibili alla condotta.

(massima n. 2)

In tema di società di capitali, gli amministratori privi di deleghe non sono responsabili per una generale omissione di vigilanza, ma, in ragione del dovere di agire informati ex art. 2381 c.c., rispondono delle conseguenze dannose della condotta degli amministratori esecutivi solo quando non abbiano impedito fatti pregiudizievoli di quest'ultimi, in virtù della conoscenza o della possibilità di conoscenza di elementi tali da sollecitare il loro intervento, alla stregua della diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. (Nella specie, la S.C. ha confermato la decisione di merito, che aveva ritenuto responsabili gli amministratori privi di deleghe, per non aver acquisito, dagli amministratori operativi o dal collegio sindacale, informazioni al fine di verificare la congruità del valore di un conferimento di azienda, sebbene la società, nei due anni successivi ad esso, aveva riportato ingenti perdite, in contrasto con il business plan in base al quale l'esperto aveva effettuato la stima, che prevedeva il conseguimento di utili per entrambe le annualità).