Cassazione civile Sez. I sentenza n. 2156 del 5 febbraio 2015

(massima n. 1)

Colui che agisce in giudizio per l'accertamento della responsabilitą degli amministratori di una societą di capitali, ex art. 2449 cod. civ. (nel testo utilizzabile "ratione temporis", antecedente alle modifiche apportate con il d.lgs. 17 gennaio 2003, n. 6), deve fornire la prova soltanto della novitą dell'operazione, dimostrando il compimento di atti negoziali in epoca successiva all'accadimento di un fatto che determini lo scioglimento della societą, mentre spetta agli amministratori convenuti provare i fatti estintivi o modificativi del diritto azionato, mediante dimostrazione che quegli atti erano giustificati dalla finalitą liquidatoria, in quanto non connessi alla normale attivitą produttiva dell'azienda, non comportanti un nuovo rischio d'impresa o necessari per portare a compimento attivitą gią iniziate. Nella valutazione di tale prova occorre, peraltro, considerare che gli amministratori non sono solo tenuti all'ordinario (e non anomalo) adempimento delle obbligazioni assunte in epoca antecedente allo scioglimento della societą (art. 2449, secondo comma, testo previgente, e attuale art. 2486, secondo comma, cod. civ.), ma hanno anche il potere-dovere di compiere, in epoca successiva al menzionato scioglimento, quegli atti negoziali di gestione della societą necessari al fine di preservarne l'integritą del patrimonio (art. 2486, primo comma, cod. civ., nuovo testo).