Cassazione civile Sez. I sentenza n. 11125 del 7 maggio 2010

(massima n. 1)

Con la cessione delle obbligazioni convertibili in azioni (nella specie, in adesione ad un'offerta pubblica di acquisto residuale) l'obbligazionista cede l'intera sua posizione contrattuale, entrando essa nella titolaritā e disponibilitā dei cessionari e continuando a regolare interamente i rapporti tra gli obbligazionisti cessionari e la societā emittente: pertanto, deve escludersi la configurabilitā, in capo ai cedenti, di crediti derivanti da inadempimento delle obbligazioni cedute, diritti che in ogni caso fanno capo, anche come crediti di tipo risarcitorio, ai nuovi titolari.

(massima n. 2)

Nel caso in cui all'emissione di obbligazioni convertibili in azioni di risparmio da parte di una societā quotata in borsa abbiano fatto seguito l'acquisizione del controllo da parte di nuovi soci, tenuti a promuovere un'offerta pubblica di acquisto delle azioni residue, ai sensi dell'art. 10, nono comma, della legge 12 febbraio 1992, n. 149, e la conseguente revoca della quotazione in borsa della societā, che abbia reso impossibile la conversione delle obbligazioni, non č configurabile una responsabilitā della societā emittente, per non avere la stessa provveduto a deliberare un aumento di capitale onde salvaguardare la convertibilitā dei titoli riportando il flottante al di sopra dei limiti previsti dalla predetta disposizione, in quanto, non essendo sufficiente a tal fine la mera deliberazione dell'assemblea, ma occorrendo anche la concreta sottoscrizione delle nuove azioni da parte degli investitori, sottratta al potere dispositivo della societā, la revoca della quotazione in borsa non puō essere posta in rapporto di causalitā con la condotta di quest'ultima.