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Articolo 2545 sexiesdecies Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 25/09/2024]

Gestione commissariale

Dispositivo dell'art. 2545 sexiesdecies Codice Civile

Fuori dai casi di cui all'articolo 2545 septiesdecies, in caso di irregolare funzionamento della società cooperativa, l'autorità di vigilanza può revocare gli amministratori e i sindaci, affidare la gestione della società a un commissario, determinando i poteri e la durata, al fine di sanare le irregolarità riscontrate e, nel caso di crisi o insolvenza, autorizzarlo a domandare [la nomina del collegio o del commissario per la composizione assistita della crisi stessa o] l'accesso a una delle procedure regolatrici previste nel Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza. Ove l'importanza della società cooperativa lo richieda, l'autorità di vigilanza può nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento(1)(2).

Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l'approvazione dell'autorità di vigilanza [2545 quaterdecies].

Se l'autorità di vigilanza accerta irregolarità nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, può diffidare la società cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui al quarto comma.

Laddove vengano accertate una o più irregolarità suscettibili di specifico adempimento, l'autorità di vigilanza, previa diffida, può nominare un commissario, anche nella persona del legale rappresentante o di un componente dell'organo di controllo societario, che si sostituisce agli organi amministrativi dell'ente, limitatamente al compimento degli specifici adempimenti indicati(3).

Note

(1) Il D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come modificato dal D.L. 8 aprile 2020, n. 23, ha disposto (con l'art. 389, comma 1) la proroga dell'entrata in vigore della modifica del comma 1 del presente articolo dal 15 agosto 2020 al 1° settembre 2021.
(2) Tale disposizione è stata modificata dall'art. 42, comma 1, lettera a), del D.L. 30 aprile 2022, n. 36, convertito, con modificazioni, dalla L. 29 giugno 2022, n. 79.
Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, come modificato dal D.L. 30 aprile 2022, n. 36, ha disposto (con l'art. 389, comma 1) la proroga dell'entrata in vigore della modifica del comma 1 del presente articolo dal 16 maggio 2022 al 15 luglio 2022.
Tale disposizione è stata ulteriormente modificata dall'art. 45, comma 1, del D.Lgs. 17 giugno 2022, n. 83.
(3) Articolo modificato dall'art. 1, comma 936, lett. c) della legge 27 dicembre 2017, n. 205.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle societą di capitali e societą cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2545 sexiesdecies Codice Civile

Cass. civ. n. 3694/2007

In forza del rinvio operato (nel sistema previgente al d.lgs. n. 5 del 2003) dall'art. 2516 cod. civ. alle norme dettate per la liquidazione delle societą per azioni, trova applicazione anche per le societą cooperative l'art. 2449 cod. civ., che sancisce il divieto di nuove operazioni quando si sia verificata una causa di scioglimento e afferma la responsabilitą illimitata e solidale degli amministratori per gli affari intrapresi in violazione di tale divieto. La norma si applica altresģ alla gestione del commissario governativo, che, prevista quale mezzo di rapido intervento in caso di irregolaritą di funzionamento, non si sottrae ai limiti dell'attivitą dell'impresa costituita in forma societaria nei confronti dei terzi e alla disciplina generale dell'insolvenza. (Rigetta, App. Venezia, 2 Ottobre 2003).

Cass. civ. n. 516/1991

Con riguardo a societą cooperativa edilizia, la cui gestione sia stata affidata ad un commissario governativo, al quale, a norma dell'art. 2543 c.c., siano attribuiti, oltre alla rappresentanza legale della societą, i poteri del consiglio di amministrazione, la rappresentanza processuale della societą spetta al detto organo con pienezza di poteri.

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