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Articolo 2482 Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 25/09/2024]

Riduzione del capitale sociale

Dispositivo dell'art. 2482 Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle societą → Capo VII - Della societą a responsabilitą limitata → Sezione V - Delle modificazioni dell'atto costitutivo

La riduzione del capitale sociale può avere luogo, nei limiti previsti dal numero 4) dell'articolo 2463, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti.

La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale può essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese della decisione medesima, purché entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione(1).

Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la società abbia prestato un'idonea garanzia, dispone che l'esecuzione abbia luogo nonostante l'opposizione.

Art. precedenteprec. Art. successivosucc.

Note

(1) La delibera assembleare di riduzione per perdite del capitale può essere impugnata dal socio il quale contesti la correttezza dei dati contabili attestanti la perdita di capitale. In tal caso la delibera sarà sospesa al fine di evitare il pregiudizio paventato dal socio.

Ratio Legis

La riduzione del capitale sociale prevista dalla norma è una riduzione volontaria perché non è prevista da alcuna norma di legge.

Spiegazione dell'art. 2482 Codice Civile

La riduzione del capitale sociale è reale perché la riduzione nominale della cifra del capitale è accompagnata da una contestuale riduzione del patrimonio sociale.

Il primo presupposto per poter procedere alla riduzione reale è che l'operazione non riduca il capitale sociale al di sotto del minimo legale (v. art. 2463 n. 4).
Altro presupposto è l'assenza di perdite.

Se c'è un conferimento d'opera si ritiene che questo vada a capitale, per cui il rimborso è concepibile se l'opera sia stata in tutto o in parte eseguita.

La riduzione reale del capitale può essere attuata nei modi seguenti:
1) liberazione dei versamenti dovuti da parte di tutti i soci;
2) rimborso del capitale ai soci.

Nella s.r.l. non è possibile la riduzione mediante riscatto e annullamento delle quote sociali, dato il divieto di acquisto di azioni proprie (2474).

La norma tutela i creditori anteriori all'iscrizione nel registro delle imprese della delibera di riduzione che possono fare opposizione.

Relazione al D.Lgs. 6/2003

(Relazione illustrativa del decreto legislativo recante: "Riforma organica della disciplina delle societą di capitali e societą cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.")

Massime relative all'art. 2482 Codice Civile

Cass. civ. n. 26773/2019

In tema di operazioni sul capitale sociale, la perdita della qualitą di socio in capo a chi non abbia sottoscritto la propria quota di ricostituzione del capitale sociale non incide sulla legittimazione ad esperire le azioni di annullamento e di nullitą della deliberazione assembleare adottata ex art. 2447 o 2482 c.c., che rimane inalterata, in quanto sarebbe logicamente incongruo, oltre che in contrasto con il principio di cui all'art. 24, comma 1, Cost., ritenere come causa del difetto di legittimazione proprio quel fatto che l'istante assume essere "contra legem" e di cui vorrebbe vedere eliminati gli effetti.
(Cassazione civile, Sez. I, ordinanza n. 26773 del 21 ottobre 2019)

Cass. civ. n. 2773/2017

La delibera di riduzione volontaria del capitale sociale, ove non sia stata adeguatamente e compiutamente illustrata nella proposta, determina, quale atto di frode, la revoca dell'ammissione al concordato preventivo, pur in mancanza di tempestiva opposizione da parte dei creditori ai sensi dell'art. 2482 c.c.
(Cassazione civile, Sez. I, sentenza n. 2773 del 2 febbraio 2017)

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