La norma, secondo l’orientamento dominante, sancisce il
principio di tipicità dei sistemi di amministrazione e controllo delle
società per azioni.
All’autonomia privata dunque
non è consentita la creazione di modelli atipici, dovendo lo statuto optare per una delle tre alternative previste dal legislatore:
a)
sistema tradizionale: prevede che l'
assemblea nomini l'
organo amministrativo (cui sono attribuite le competenze gestorie), il
collegio sindacale (cui la legge assegna le funzioni di controllo interno) e, con il parere del collegio sindacale, il soggetto investito della
revisione contabile (che nelle s.p.a. deve essere svolto da un revisore legale dei conti o da una società di revisione)
b)
sistema dualistico: prevede che l’assemblea nomini i membri del
consiglio di sorveglianza, cui la legge assegna il potere di nomina dei membri del
consiglio di gestione, preposto alla gestione operativa dell’attività d’impresa. Il consiglio di sorveglianza svolge un
ruolo ibrido perché ha sia competenze dell'assemblea, ad esempio in tema di bilancio, sia il compito di vigilare sull'operato gestorio;
c)
sistema monistico: prevede che l'assemblea nomini il
consiglio di amministrazione e che tale consiglio elegga al suo interno un
comitato per il controllo sulla gestione, a sua volta controllato dal consiglio.
Qualora non vi sia una precisa opzione statutaria per il sistema dualistico o per quello monistico, dovranno applicarsi di default le norme sul sistema tradizionale.