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Articolo 2357 bis Codice Civile

(R.D. 16 marzo 1942, n. 262)

[Aggiornato al 26/11/2024]

Casi speciali di acquisto delle proprie azioni

Dispositivo dell'art. 2357 bis Codice Civile

Fonti → Codice Civile → LIBRO QUINTO - Del lavoro → Titolo V - Delle societą → Capo V - Societą per azioni → Sezione V - Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Le limitazioni contenute nell'articolo 2357 non si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avvenga:

  1. 1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni;
  2. 2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;
  3. 3) per effetto di successione universale o di fusione o scissione;
  4. 4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della società, sempre che si tratti di azioni interamente liberate.

Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della quinta parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si applica per l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo 2357, ma il termine entro il quale deve avvenire l'alienazione è di tre anni.

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Ratio Legis

La norma esclude l'applicabilità dei limiti stabiliti dall'art. 2357 per l'acquisto di azioni proprie in ipotesi nelle quali non sussistono rischi per l'integrità e l'effettività del capitale sociale.

Spiegazione dell'art. 2357 bis Codice Civile

I limiti posti all’acquisto di azioni proprie dall'art. 2357, non si applicano nelle seguenti ipotesi:
1) in esecuzione di una deliberazione di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni: la deroga si giustifica per il fatto che le azioni sono destinate ad essere immediatamente annullate e, pertanto, il loro acquisto non potrà in alcun caso comportare la diminuzione del patrimonio netto al di sotto del capitale sociale;
2) acquisto a titolo gratuito: non vi sono in questo caso rischi per l'integrità del capitale sociale. Vi rientrano le donazioni o i legati a favore della società o l'assegnazione gratuita di nuove azioni in sede di aumento gratuito del capitale sociale;
3) successione universale, fusione o scissione: la ratio è quella di favorire la riuscita di operazioni di riorganizzazione societaria particolarmente complesse;
4) esecuzione forzata: l'ipotesi è quella in cui la società vanti un credito nei confronti di un socio e pignori le azioni del socio debitore, le quali vengono poi assegnate alla società stessa.

Tali eccezioni valgono in toto per le società chiuse, mentre per le società aperte, nelle ipotesi 2), 3) e 4) si applica comunque il limite del 20% del capitale sociale (v. art. 2357) ma il termine entro il quale le azioni devono essere alienate è di tre anni.

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