Cassazione civile Sez. I sentenza n. 5152 del 3 marzo 2010

(massima n. 1)

In tema di determinazione dei poteri attribuiti agli amministratori delle società di capitali, non trova applicazione la distinzione tra atti di ordinaria e straordinaria amministrazione prevista con riguardo ai beni degli incapaci dagli artt. 320, 374 e 394 c.c., dovendosi invece fare riferimento agli atti che rientrano nell'oggetto sociale - qualunque sia la loro rilevanza economica e natura giuridica - pur se eccedano i limiti della cosiddetta ordinaria amministrazione, con la conseguenza che, salvo le limitazioni specificamente previste nello statuto sociale, rientrano nella competenza dell'amministratore tutti gli atti che ineriscono alla gestione della società, mentre eccedono i suoi poteri quelli di disposizione o alienazione, suscettibili di modificare la struttura dell'ente e perciò esorbitanti (e contrastanti con) l'oggetto sociale. (In applicazione di tale principio, e con riferimento ad una fattispecie anteriore al d.l.vo 17 gennaio 2003, n. 6, la S.C. ha confermato la sentenza impugnata, che, nell'interpretare una clausola statutaria che limitava i poteri degli amministratorí al compimento degli atti di ordinaria amministrazione, aveva ritenuto che essa si riferisse esclusivamente agli atti estranei all'oggetto sociale, in quanto essa sarebbe risultata priva di senso logico e giuridico ove riferita agli atti ricompresi nell'oggetto sociale, che coincidono già con tutti quelli che l'amministratore ha il potere di compiere quali atti di ordinaria amministrazione).