Cassazione civile Sez. I sentenza n. 12012 del 26 novembre 1998

(massima n. 1)

La clausola statutaria che prevede e disciplina la prelazione a favore dei soci nel trasferimento delle azioni partecipa della natura di ogni altra regola sulla quale si fonda l'assetto societario, sicché la modificazione o la soppressione di esso, come parte integrante dell'atto costitutivo, rientra nelle attribuzioni di revisione statutaria dell'as-semblea straordinaria a norma dell'art. 2365 c.c.

(massima n. 2)

La convocazione del Consiglio di amministrazione di una società di capitali deve essere apprezzata nella sua unità di atto a struttura procedimentale con destinatari plurimi, perciò riferita non ai singoli componenti individualmente considerati, ma all'insieme del collegio; ne consegue che quando la convocazione disposta dal presidente del consiglio di amministrazione, pur viziata per inosservanza di una norma statutaria (nella specie, mancato rispetto del termine libero di preavviso prescritto), sia valsa tuttavia ad assicurare la presenza nell'adunanza della maggioranza degli amministratori, si deve ritenere che le deliberazioni adottate dagli amministratori così convocati siano giuridicamente esistenti perché riferibili all'organo collegiale ed espressione della sua volontà, ancorché viziate dalle irregolarità della convocazione per difformità dallo specifico disposto statutario.

(massima n. 3)

Nell'ipotesi in cui l'assemblea dei soci di una società di capitali sia stata disposta su deliberazione del consiglio di amministrazione convocato dal suo presidente senza l'osservanza di una norma statutaria (nella specie, con un preavviso inferiore a quello previsto), il vizio della deliberazione di convocazione non comportante inesistenza o nullità della stessa deliberazione e consistente nella violazione di una regola interna alla collegialità nell'amministrazione pluripersonale e posta nell'interesse sociale non può essere fatto valere dal singolo socio che, non essendo stato leso in un proprio diritto, non è legittimato al riguardo, né quel vizio può riflettersi sulla validità delle deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci, quando essa sia stata «convocata dagli amministratori» a norma dell'art. 2366 c.c., con atto per certo riferibile alla volontà dell'organo collegiale.