Cassazione civile Sez. I sentenza n. 20893 del 31 luglio 2008

(massima n. 1)

In tema di cessione di quote di societą, la successione nella titolaritą della partecipazione si perfeziona, in base al principio consensualistico, alla data della stipulazione del contratto, sulla cui valididtą ed efficacia inter partes incidono eventuali successive modificazioni dell'oggetto conseguenti alla trasformazione della societą in un altro dei tipi previsti dalla legge, avuto riguardo alla continuitą del rapporto sociale sancita dall'art. 2498 c.c. (nel testo vigente ratione temporis), il cui unico limite č rappresentato dalla compatibilitą dell'ente trasformato con il bene-quota trasferito. Pertanto, in caso di cessione della quota di una societą in accomandita semplice successivamente trasformatasi in societą a responsabilitą limitata, quest'ultima č tenuta a provvedere all'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci, non trovando pił applicazione l'art. 2322 c.c., e non potendo la societą far valere i limiti derivanti dall'introduzione di una clausola di gradimento, i quali diventano opponibili ai terzi solo dalla data di pubblicazione nel B.U.S.A.R.L., senza che assuma alcun rilievo, a tal fine, la circostanza che l'accertamento dell'obbligo di provvedere all'iscrizione sia intervenuto successivamente alla pubblicazione.